Obsługa prawna startupów i scale-upów
Od umowy założycielskiej po rundę inwestycyjną — wsparcie prawne na każdym etapie rozwoju startupu. Ochrona IP, struktury equity i regulacje dla innowacyjnych modeli biznesowych.
Najczęstsze problemy prawne startupów
Umowa założycielska i podział udziałów
Jak zabezpieczyć interesy współzałożycieli i uniknąć konfliktów? Brak umowy regulującej zasady wyjścia, vesting i podejmowanie decyzji to źródło większości sporów w startupach.
Runda inwestycyjna
Term sheet, umowa inwestycyjna, prawa inwestora, anti-dilution — negocjacje z inwestorem wymagają zrozumienia każdej klauzuli, zanim podpisze się dokumenty z daleko idącymi konsekwencjami.
Ochrona własności intelektualnej
Kto jest właścicielem IP wytworzonego przez zespół? Prawa autorskie do kodu, logo, treści i patenty muszą być właściwie przypisane do spółki przed wejściem inwestora.
Opcje dla pracowników (ESOP)
Jak legalnie wdrożyć program motywacyjny dla kluczowych pracowników? Polskie prawo wymaga starannego zaprojektowania struktury, by program był podatkovo efektywny i prawnie skuteczny.
Zakres obsługi prawnej
Struktury korporacyjne
- Umowa sp. z o.o. dla foundrów
- Statut spółki akcyjnej
- Uchwały i zmiany KRS
- Due diligence prawne
- Przekształcenia spółek
Finansowanie i inwestycje
- Term sheet — analiza i negocjacje
- SPA (umowa inwestycyjna)
- SHA (umowa wspólników)
- Konwertowalne pożyczki i SAFE
- Prawa inwestora i drag/tag along
IP i umowy
- Ochrona kodu i marki
- Umowy z zespołem — IP assignment
- NDA dla foundrów i inwestorów
- ESOP — program opcyjny
- SAFE notes i instrumenty hybrydowe
Prawo dla startupów — od pierwszego kodu do wyjścia inwestora
Na etapie zakładania startupu najważniejszą decyzją jest wybór formy prawnej i ułożenie relacji między założycielami. W Polsce dominuje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która jest elastyczna i stosunkowo tania w utrzymaniu. Umowa spółki powinna jednak wykraczać poza minimalne wymogi kodeksowe — precyzować zasady vestingu udziałów, mechanizmy wyjścia współzałożyciela, tryb podejmowania kluczowych decyzji oraz klauzule zakazu konkurencji. Brak tych regulacji oznacza, że w przypadku konfliktu między założycielami stosuje się wyłącznie przepisy kodeksu spółek handlowych, które często prowadzą do paraliżu decyzyjnego lub kosztownych sporów sądowych.
Runda inwestycyjna to moment, w którym dokumentacja prawna nabiera kluczowego znaczenia. Term sheet, choć zazwyczaj niewiążący, wyznacza ramy negocjacji i zawiera postanowienia o fundamentalnym znaczeniu: wycenę pre-money, strukturę udziałów, prawa inwestora (prawo veta, prawa informacyjne, drag along, tag along), klauzule anty-rozmyciowe i warunki przyszłego wyjścia. Każda z tych klauzul ma swoje warianty korzystniejsze dla założycieli lub inwestora. Analiza term sheet przez prawnika jeszcze przed wejściem w negocjacje pozwala zidentyfikować potencjalnie niekorzystne zapisy, zanim staną się częścią wiążącej umowy inwestycyjnej.
Własność intelektualna wytworzona przez zespół startupu musi zostać formalnie przeniesiona na spółkę przed pierwszą rundą inwestycyjną. Inwestorzy w toku due diligence zawsze weryfikują, czy spółka jest rzeczywistym właścicielem kodu, marki i innych aktywów IP. Jeśli programiści tworzyli oprogramowanie na podstawie umów B2B bez klauzul przeniesienia praw autorskich, spółka może nie mieć żadnych praw do swojego kluczowego produktu. Podobnie sytuacja wygląda z grafikami, nazwą i logo — bez rejestracji znaku towarowego i odpowiednich umów z projektantami, startup idzie na rundę z „dziurawym" portfolio IP.
Programy opcyjne dla pracowników i kluczowych współpracowników (ESOP) to ważne narzędzie motywacyjne, szczególnie gdy startup nie może oferować rynkowych wynagrodzeń. W polskich warunkach prawnych ESOP można strukturyzować na kilka sposobów — m.in. przez warranty subskrypcyjne, opcje na udziały lub fantomowe instrumenty finansowe. Każda z tych struktur ma inne konsekwencje podatkowe dla beneficjentów i spółki, a błędnie zaprojektowany program może wygenerować nieoczekiwane zobowiązania podatkowe. Wdrożenie ESOP wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, właściwie zredagowanych dokumentów programu oraz indywidualnych umów z beneficjentami.
Powiązane specjalizacje
Budujesz startup? Zadbaj o podstawy prawne od początku
Wczesna struktura prawna zapobiega kosztownym problemom przy rundach inwestycyjnych i skalowaniu.
Umów konsultację