Obsługa prawna w branży franczyzy

Umowa franczyzowa — co musisz sprawdzić zanim zainwestujesz

Polska nie posiada odrębnej ustawy regulującej franczyzę — umowa franczyzowa jest umową nienazwaną, opartą o przepisy ogólne Kodeksu cywilnego i zasadę swobody umów. Oznacza to, że treść umowy w dużej mierze zależy od praktyki danej sieci, a franczyzobiorca, który nie skorzystał z pomocy prawnika, może związać się warunkami skrajnie niekorzystnymi, nie zdając sobie z tego sprawy. Przed podpisaniem umowy kluczowe jest przeanalizowanie: zakresu udzielonej licencji i prawa do znaku towarowego, wysokości i zasad naliczania opłat (wstępna, bieżąca, marketingowa), zobowiązań inwestycyjnych, katalogu obowiązków raportowania i kontroli ze strony franczyzodawcy, a także klauzul dotyczących wypowiedzenia i skutków zakończenia współpracy.

Dokument informacyjny (odpowiednik FDD — Franchise Disclosure Document) nie jest w Polsce wymagany przez prawo, ale część sieci dostarcza go dobrowolnie. Warto żądać od franczyzodawcy informacji o liczbie punktów, które zakończyły działalność, postępowaniach sądowych dotyczących sieci oraz projekcjach finansowych — i traktować je ze zdrowym sceptycyzmem. Kancelaria pomaga zweryfikować wiarygodność tych danych, przeprowadzić rozmowy z aktywnymi i byłymi franczyzobiorcami oraz ocenić realne ryzyko inwestycji na podstawie dostępnych informacji publicznych i rejestrów.

Spory z franczyzodawcami należą do najtrudniejszych w obszarze prawa handlowego, ponieważ franczyzobiorca zazwyczaj jest słabszą ekonomicznie stroną i działa w systemie stworzonym przez drugą stronę. Najczęstsze źródła konfliktów to: jednostronne zmiany standardów i wymogów przez franczyzodawcę, odmowa przedłużenia umowy bez uzasadnienia, naliczanie kar za rzekomą niezgodność z systemem oraz rozwiązanie umowy bez wypowiedzenia. W takich sprawach kluczowe jest szybkie zabezpieczenie dowodów, analiza, czy franczyzodawca rzeczywiście dochował własnych zobowiązań wynikających z umowy, i właściwe sformułowanie roszczeń odszkodowawczych.

Zakaz konkurencji po zakończeniu umowy franczyzowej to klauzula powszechnie stosowana, ale często sformułowana w sposób, który może ją czynić nieważną lub podlegającą ograniczeniu. Zgodnie z orzecznictwem sądów polskich, zakaz konkurencji, aby był skuteczny, powinien być ograniczony czasowo (zazwyczaj nie dłużej niż 1–2 lata), terytorialnie i przedmiotowo, a przy znacznym ograniczeniu swobody działalności — poparty ekwiwalentem finansowym. Klauzule zakazujące prowadzenia jakiejkolwiek działalności gospodarczej przez kilka lat bez odszkodowania mają szansę na zakwestionowanie w sądzie. Kancelaria prowadzi sprawy dotyczące uchylenia lub ograniczenia zakresu zakazu po stronie byłych franczyzobiorców.