Obsługa prawna spółek handlowych

Rodzaje spółek handlowych i wybór optymalnej formy prawnej

Kodeks spółek handlowych przewiduje sześć typów spółek: jawną, partnerską, komandytową, komandytowo-akcyjną, z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcyjną, a od 2021 roku również prostą spółkę akcyjną. Wybór właściwej formy prawnej to decyzja strategiczna, która wpływa na zakres odpowiedzialności wspólników, sposób opodatkowania, elastyczność zarządzania i możliwości pozyskania inwestorów. Spółka z o.o. pozostaje najpopularniejszą formą prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce ze względu na ograniczoną odpowiedzialność wspólników do wniesionych wkładów i stosunkowo niskie koszty założenia. Prosta spółka akcyjna z kolei przeznaczona jest przede wszystkim dla startupów i projektów innowacyjnych, umożliwiając elastyczne kształtowanie struktury udziałowej.

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. na podstawie art. 299 KSH to jedno z najpoważniejszych ryzyk osobistych, z którymi mierzą się przedsiębiorcy pełniący funkcje zarządcze. Wierzyciel, którego egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna, może dochodzić należności bezpośrednio od członka zarządu. Przepis przewiduje jednak możliwość wyłączenia odpowiedzialności, jeżeli zarząd wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości, że niezgłoszenie wniosku nastąpiło nie z jego winy, lub że wierzyciel nie poniósł szkody mimo braku wniosku. Kancelaria prowadzi zarówno sprawy obrony członków zarządu, jak i dochodzenia roszczeń przez wierzycieli korzystających z tej instytucji.

Konflikty między wspólnikami stanowią poważne zagrożenie dla funkcjonowania spółki i wymagają szybkiej reakcji prawnej. Polskie prawo spółek przewiduje szereg instrumentów ochronnych — od powództwa o wyłączenie wspólnika ze spółki (art. 266 KSH), przez zaskarżanie uchwał zgromadzenia wspólników sprzecznych z umową spółki, dobrymi obyczajami lub naruszających interesy wspólnika (art. 249 KSH), aż po roszczenia odszkodowawcze wobec wspólników lub organów spółki działających na szkodę spółki. Wczesna interwencja prawna pozwala często uniknąć kosztownych i długotrwałych postępowań sądowych.

Przekształcenia spółek regulowane przepisami art. 551 i następnych KSH pozwalają na zmianę formy prawnej bez konieczności likwidacji dotychczasowej spółki i tworzenia nowej — z zachowaniem ciągłości prawnej, umów i zobowiązań. Procedura przekształcenia obejmuje m.in. przygotowanie planu przekształcenia z wyceną majątku, uchwałę wspólników, wpis do KRS i stosowne ogłoszenia. Wierzycielom przysługuje prawo zgłoszenia sprzeciwu i żądania spłaty lub zabezpieczenia roszczeń. Kancelaria przeprowadza kompleksowo cały proces przekształcenia, minimalizując ryzyko prawne i operacyjne.