Z danych Ministerstwa Sprawiedliwości wynika, że w 2024 roku otwarto ponad 2 800 postępowań restrukturyzacyjnych. Tylko część z nich zakończyła się prawomocnie zatwierdzonym układem — reszta przeszła w upadłość lub została umorzona. Różnica między powodzeniem a porażką często leży nie w sytuacji finansowej firmy, lecz w jakości przygotowanych propozycji układowych i umiejętnościach negocjacyjnych.
Czym jest układ z wierzycielami i kiedy jest możliwy
Układ to porozumienie między dłużnikiem a jego wierzycielami, zawarte i zatwierdzone w ramach postępowania restrukturyzacyjnego prowadzonego na podstawie ustawy z 15 maja 2015 roku — Prawo restrukturyzacyjne. Układ może polegać na rozłożeniu zobowiązań na raty, umorzeniu części długów, wydłużeniu terminów płatności, konwersji wierzytelności na udziały lub inne instrumenty finansowe albo ich kombinacji.
Warunkiem dopuszczalności restrukturyzacji jest zdolność restrukturyzacyjna dłużnika: musi on być zagrożony niewypłacalnością lub niewypłacalny, ale musi też istnieć realna szansa na uzdrowienie firmy. Sąd odmówi otwarcia postępowania, jeśli stwierdzi, że restrukturyzacja nie przyniesie spodziewanych efektów.
Prawo restrukturyzacyjne przewiduje cztery tryby postępowania: postępowanie o zatwierdzenie układu (PZU — pozasądowe), przyspieszone postępowanie układowe (PPU), postępowanie układowe i postępowanie sanacyjne. Wybór właściwego trybu zależy m.in. od wysokości spornych wierzytelności, pilności działań ochronnych i zdolności dłużnika do samodzielnego zarządzania.
Jak podzielić wierzycieli na grupy — strategia podstawowa
Kluczowym elementem planu restrukturyzacyjnego jest podział wierzycieli na grupy (art. 161 Prawa restrukturyzacyjnego). Każda grupa głosuje nad układem oddzielnie. W każdej grupie układ wymaga zgody wierzycieli reprezentujących więcej niż 50% sumy wierzytelności przysługujących głosującym. Jeśli układ nie zostanie przyjęty przez wszystkie grupy, sąd może go zatwierdzić w trybie cross-class cram-down.
Standardowe grupy wierzycieli to: wierzyciele posiadający zabezpieczenia rzeczowe (hipoteka, zastaw, przewłaszczenie); wierzyciele publicznoprawni (ZUS, US); wierzyciele z tytułu umów leasingu i najmu; pozostałe wierzytelności niezabezpieczone. Wierzytelności pracownicze co do zasady nie są objęte układem — są zaspokajane poza postępowaniem restrukturyzacyjnym.
Podział na grupy jest strategiczną decyzją dłużnika. Dobrze zaprojektowany podział może izolować grupy trudnych wierzycieli i zapewnić większościową akceptację układu przez wierzycieli niezabezpieczonych.
Jakie propozycje układowe akceptuje sąd i wierzyciele
Propozycje układowe muszą być realne i szczegółowe. Sąd odmówi zatwierdzenia układu, jeśli warunki są jawnie nierealne lub pokrzywdzają wierzycieli bardziej niż likwidacja (tzw. test najlepszego interesu wierzyciela).
Umorzenie części wierzytelności jest jednym z najczęstszych elementów układu. Wierzyciele mogą zaakceptować częściowe umorzenie, jeśli w zamian za to uzyskają realną perspektywę spłaty reszty — lepszą niż w przypadku upadłości, gdzie zazwyczaj odzyskują tylko kilka procent należności.
Rozłożenie płatności na raty i wydłużenie terminów spłaty jest szczególnie akceptowane przez wierzycieli handlowych. Propozycja powinna zawierać realistyczny harmonogram płatności oparty na prognozach przepływów pieniężnych firmy.
Konwersja wierzytelności na udziały (debt-to-equity swap) jest rozwiązaniem stosowanym w większych restrukturyzacjach. Wierzyciel otrzymuje udziały lub akcje w spółce dłużnika zamiast spłaty gotówkowej — staje się wspólnikiem i może uczestniczyć w przyszłych zyskach.
Negocjacje z wierzycielami — jak zwiększyć szanse na akceptację
Skuteczne negocjacje układowe zaczynają się na długo przed formalnym głosowaniem. Kluczowe jest wczesne zaangażowanie kluczowych wierzycieli — banków, leasingodawców, głównych dostawców — i prezentacja im planu restrukturyzacyjnego zanim zostanie sformalizowany. Wierzyciel, który rozumie plan i czuje się współautorem rozwiązania, ma znacznie większą skłonność do głosowania za układem.
Jakość informacji jest fundamentem wiarygodności. Dłużnik, który przedstawia wierzycielom rzetelną diagnozę przyczyn trudności, realistyczne prognozy finansowe i konkretny plan operacyjny odbudowy rentowności, buduje zaufanie.
Indywidualne podejście do różnych grup wierzycieli jest niezbędne. Bank z zabezpieczeniem hipotecznym ma inne interesy niż drobny dostawca z wierzytelnością 20 000 zł. Propozycje układowe powinny być zróżnicowane w zależności od grupy i uwzględniać specyfikę relacji z poszczególnymi wierzycielami.
Po zatwierdzeniu układu — realizacja i nadzór
Zatwierdzenie układu przez sąd nie kończy postępowania — rozpoczyna etap wykonania. Dłużnik jest zobowiązany realizować układ zgodnie z jego warunkami i terminami. Nadzorca wykonania układu monitoruje realizację i składa sprawozdania do sądu. Niewykonanie układu przez dłużnika może prowadzić do jego uchylenia — wówczas wierzyciele odzyskują swoje wierzytelności w pierwotnej wysokości i mogą wszcząć postępowanie egzekucyjne.
W Kancelarii Radcy Prawnego Joanna Cenkier w Lublinie prowadzimy sprawy restrukturyzacyjne od etapu diagnozy finansowej i prawnej, przez wybór trybu postępowania, przygotowanie propozycji układowych, negocjacje z wierzycielami, aż po zatwierdzenie układu przez sąd. Umów konsultację, jeśli Twoja firma zmaga się z problemami płynnościowymi — im wcześniej podejmiemy działania, tym więcej opcji jest dostępnych.
Powiązane strony