Eksport polskich towarów i usług rośnie rok do roku, a wraz z nim rośnie liczba sporów z kontrahentami zagranicznymi. Polska firma, której zagraniczny partner nie zapłacił faktury lub nie wykonał umowy, staje przed pytaniem: gdzie i w jakiej procedurze dochodzić swoich praw? Odpowiedź zależy od wielu czynników: treści umowy, kraju siedziby kontrahenta, rodzaju roszczenia i istniejących umów międzynarodowych. Wbrew powszechnemu przekonaniu, wiele z tych sporów można skutecznie prowadzić przed polskim sądem — a wyrok wyegzekwować za granicą.
Właściwość sądu w sporach transgranicznych — ogólne zasady
W sprawach cywilnych i handlowych z elementem transgranicznym między podmiotami z różnych państw UE kluczowe znaczenie ma rozporządzenie UE nr 1215/2012 (Bruksela I bis). Generalnie sądem właściwym jest sąd miejsca zamieszkania lub siedziby pozwanego — a więc przy pozwaniu zagranicznego kontrahenta, sąd jego kraju. Jednak istnieją wyjątki: sąd miejsca wykonania zobowiązania (dla umów o świadczenie usług — sąd kraju, gdzie usługa była świadczona; dla umów sprzedaży — sąd kraju dostawy).
Najważniejszą zasadą jest jednak zasada swobody wyboru sądu (art. 25 rozporządzenia Bruksela I bis): strony mogą w umowie wskazać sąd właściwy do rozstrzygania sporów. Takie postanowienie umowne jest wiążące dla sądu. Jeżeli umowa wskazuje sąd w Lublinie lub inny sąd polski — spór będzie rozstrzygany w Polsce, nawet jeśli kontrahent ma siedzibę w Niemczech, Francji czy Włoszech.
Brak klauzuli jurysdykcyjnej w umowie to jeden z najczęstszych błędów, który komplikuje późniejsze spory. Polska firma bez takiej klauzuli musi liczyć się z koniecznością wytoczenia powództwa w kraju kontrahenta, co jest kosztowniejsze, wolniejsze i wymaga znajomości obcego prawa procesowego.
Prawo właściwe dla umowy — jaka ustawa rządzi kontraktem
Prawo właściwe dla umowy jest odrębne od właściwości sądu. Nawet jeśli sprawa toczy się przed polskim sądem, umowa może być oceniana według prawa niemieckiego, angielskiego lub innego — jeśli strony tak uzgodniły lub jeśli wskazują na to normy kolizyjne (rozporządzenie Rzym I, nr 593/2008 UE).
Rozporządzenie Rzym I przewiduje, że strony mogą swobodnie wybrać prawo właściwe dla umowy. Brak wyboru prowadzi do zastosowania prawa kraju, w którym ma siedzibę strona wykonująca świadczenie charakterystyczne. Dla umowy sprzedaży — prawo kraju sprzedawcy; dla umowy usług — prawo kraju usługodawcy. W przypadku gdy prawo właściwe jest obce — sąd stosuje to prawo, co komplikuje sprawę i wymaga powołania biegłego z zakresu prawa obcego lub stosownego zaświadczenia (art. 1143 KPC).
Polska firma eksportująca usługi powinna zawierać umowy ze wskazaniem prawa polskiego jako właściwego. Upraszcza to postępowanie przed polskim sądem i eliminuje konieczność dowodzenia treści obcego prawa. Takie klauzule są dopuszczalne w ramach zasady swobody umów i powszechnie akceptowane przez sądy europejskie.
"Wszelkie spory wynikające z niniejszej umowy lub z nią związane będą rozstrzygane przez sąd właściwy dla siedziby [Sprzedawcy/Usługodawcy] w Polsce. Umowa podlega prawu polskiemu."
Takie postanowienie w umowie B2B z kontrahentem z UE jest w pełni skuteczne na mocy art. 25 rozporządzenia Bruksela I bis i art. 3 rozporządzenia Rzym I.
Europejski nakaz zapłaty — szybka procedura w UE
Rozporządzenie UE nr 1896/2006 ustanawia europejskie postępowanie nakazowe dla sporów transgranicznych o bezspornych roszczeniach pieniężnych. Europejski nakaz zapłaty może być wydany przez sąd jednego państwa członkowskiego i jest bezpośrednio wykonalny w każdym innym państwie UE — bez potrzeby uzyskiwania exequatur (stwierdzenia wykonalności). To najszybsza ścieżka dochodzenia niezaprzeczonych roszczeń od dłużników unijnych.
Procedura jest uproszczona: wniosek składa się na formularzach unijnych, bez konieczności szczegółowego uzasadniania. Jeżeli dłużnik nie wniesie sprzeciwu w ciągu 30 dni od doręczenia nakazu, staje się on wykonalny we wszystkich krajach UE. W razie sprzeciwu sprawa jest przekazywana do zwykłego postępowania sądowego.
Europejskie postępowanie nakazowe jest szczególnie przydatne dla polskich firm mających niezapłacone faktury od kontrahentów z Niemiec, Czech, Francji czy innych państw UE. Kancelaria Cenkier prowadzi sprawy o europejskie nakazy zapłaty dla klientów z Lublina i całego regionu.
Uznanie i wykonanie wyroku zagranicznego w UE
Wyrok wydany przez sąd poleski jest bezpośrednio wykonalny w każdym kraju UE na podstawie rozporządzenia Bruksela I bis (od 2015 r. bez konieczności uzyskiwania exequatur). Wystarczy dostarczyć komornikowi zagranicznemu odpis wyroku z zaświadczeniem wydanym przez sąd na standardowym formularzu. Komornik w kraju dłużnika prowadzi postępowanie egzekucyjne zgodnie z prawem swojego państwa.
W praktyce jednak egzekucja za granicą jest skomplikowana i kosztowna. Wymaga zaangażowania miejscowego prawnika, opłacenia komornika zagranicznego i znajomości lokalnych przepisów egzekucyjnych. Dlatego klauzula jurysdykcyjna wskazująca na sąd polski jest wartościowa nie tylko procesowo, ale też wykonawczo — jeśli dłużnik posiada majątek w Polsce lub przekazuje środki przez polskie konto.
Kontrahenci spoza UE — konwencja nowojorska i dwustronne umowy
W stosunkach z kontrahentami spoza UE (np. z Ukrainy, Turcji, USA, Chin) nie obowiązują rozporządzenia unijne. Właściwość sądu i prawo właściwe regulują umowy bilateralne lub ogólne normy prawa prywatnego międzynarodowego. Wykonalność polskiego wyroku za granicą zależy od istnienia umowy o wzajemnym uznawaniu i wykonywaniu orzeczeń między Polską a danym krajem — takich umów jest niezbiele, a ich zakres bywa wąski.
Alternatywą dla sądu państwowego jest arbitraż handlowy — szczególnie polecany w kontraktach z partnerami spoza UE. Wyrok arbitrażowy jest uznawany i wykonywany w ponad 170 krajach na podstawie Konwencji nowojorskiej z 1958 r. (Polska jest jej stroną od 1961 r.). Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie (KIG) czy Sąd Arbitrażowy przy Konfederacji Lewiatan to uznane instytucje, przed którymi prowadzą się sprawy transgraniczne z uczestnictwem firm z całego świata.
Praktyczne przygotowanie umowy z zagranicznym kontrahentem
Kluczowe elementy umowy z zagranicznym kontrahentem: wybór prawa polskiego (lub innego, ale ważne by był wyraźny wybór); klauzula prorogacyjna wskazująca sąd polski lub klauzula arbitrażowa; waluta rozliczeń i zasady przeliczania (kurs NBP, kurs EBC, kurs umowny); język umowy (wersja polska jako wiążąca lub obie wersje za równorzędne); środki zabezpieczające (akredytywa, gwarancja bankowa, zaliczka). Im lepiej skonstruowana umowa, tym mniej trudności przy ewentualnym sporze transgranicznym.
Powiązane strony