Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2025/40 w sprawie opakowań i odpadów opakowaniowych (PPWR) stosuje się w Polsce bezpośrednio od 12 sierpnia 2026 roku. Wśród członków zarządów firm wprowadzających produkty w opakowaniach najczęściej słyszymy jedno pytanie: czy ja, jako członek zarządu, odpowiadam majątkiem osobistym za niedopełnienie tych wymogów?
Odpowiedź brzmi: PPWR samo w sobie nie zawiera przepisu o osobistej odpowiedzialności członka zarządu, ale naruszenie jego wymogów może uruchomić trzy odrębne reżimy odpowiedzialności, które już istnieją w polskim prawie cywilnym i karnym. To właśnie ta kumulacja czyni sytuację poważną.
Dlaczego bierność zarządu bywa oceniana jako działanie bezprawne?
Rozporządzenie unijne stosuje się w Polsce bezpośrednio, bez czekania na ustawę wdrażającą. Projektowana nowelizacja ustawy o gospodarce opakowaniami i odpadami opakowaniowymi (projekt oznaczony w wykazie prac rządu jako UC100) ma wprowadzić polski katalog kar administracyjnych, ale jej nieuchwalenie (stan na wrzesień 2026 r.) nie oznacza, że brak wdrożenia PPWR jest dopuszczalny.
Naruszenie bezpośrednio obowiązującego rozporządzenia unijnego to działanie sprzeczne z prawem w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. To ta przesłanka, a nie krajowy system kar, otwiera drogę do odpowiedzialności majątkowej członka zarządu.
Reżim 1: Odpowiedzialność wobec spółki (art. 293 KSH)
Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem albo postanowieniami umowy spółki. Od nowelizacji KSH, która weszła w życie 13 października 2022 r., przepis zawiera regułę biznesowej oceny sytuacji (Business Judgment Rule, BJR): członek zarządu nie narusza obowiązku dołożenia staranności, jeżeli działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które w danych okolicznościach powinny być uwzględnione.
Kluczowa pułapka: BJR chroni decyzję, a nie bezczynność. Jeżeli zarząd w ogóle nie ocenił gotowości organizacji do PPWR, nie ma udokumentowanej analizy ryzyka i nie potrafi wskazać informacji, którymi się kierował, trudno mówić o "działaniu w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego". Bliżej temu do zwykłego zaniedbania.
Przykład: spółka otrzymuje karę administracyjną za niezgodne opakowania. Kara stanowi uszczerbek w majątku spółki. Powództwo o naprawienie szkody wytacza sama spółka, reprezentowana wobec członka zarządu przez radę nadzorczą albo pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników (art. 210 KSH); jeżeli spółka nie wytoczy powództwa w terminie roku od ujawnienia czynu, może to zrobić każdy wspólnik (art. 295 KSH).
Reżim 2: Odpowiedzialność całym majątkiem osobistym (art. 299 KSH)
To największe ryzyko dla członków zarządu spółki z o.o. (przepis nie ma odpowiednika w przepisach o spółce akcyjnej). Jeżeli egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, wierzyciele mogą sięgnąć do majątku osobistego członków zarządu.
Scenariusz praktyczny: firma importuje produkty w opakowaniach. Zarząd nie wymaga od dostawcy dokumentacji dotyczącej PFAS (substancje per- i polifluoroalkilowe). Kontrola stwierdza przekroczenie limitów z art. 5 ust. 2 PPWR dla opakowań mających kontakt z żywnością. Organ nakłada karę administracyjną. Spółka traci płynność, egzekucja z jej majątku nie pokrywa należności. Wierzyciel kieruje roszczenie do członków zarządu na podstawie art. 299 KSH.
Ustawowe przesłanki uwolnienia się od tej odpowiedzialności to wykazanie, że we właściwym czasie złożono wniosek o ogłoszenie upadłości (albo wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego lub zatwierdzeniu układu), że niezłożenie wniosku nastąpiło bez winy członka zarządu, albo że wierzyciel nie poniósł szkody. W praktyce wykazanie braku winy bywa trudne.
Reżim 3: Odpowiedzialność karna za niegospodarność (art. 296 KK)
Członek zarządu, który przez nadużycie uprawnień lub niedopełnienie obowiązków wyrządzi spółce znaczną szkodę majątkową (a więc przekraczającą 200 000 zł, zgodnie z art. 115 § 5 i 7 KK), podlega karze pozbawienia wolności od 3 miesięcy do 5 lat. Jeżeli sprawca działa w celu osiągnięcia korzyści majątkowej, zagrożenie wynosi od 6 miesięcy do 8 lat.
Warto pamiętać, że absolutorium udzielone przez zgromadzenie wspólników nie wyłącza odpowiedzialności karnej. To odrębne reżimy prawne. Czy konkretna kara administracyjna zostanie uznana w postępowaniu karnym za "znaczną szkodę majątkową" w rozumieniu art. 296 KK, zależy od okoliczności sprawy i oceny sądu; przy górnych widełkach kar projektowanych w UC100 próg kwotowy z art. 115 § 5 KK jest przekraczany.
Projekt UC100 i niepewność co do adresata kar
Projekt UC100 nie został jeszcze uchwalony (stan na wrzesień 2026 r.), a rząd deklarował zakończenie prac w IV kwartale 2026 r. Warto śledzić jego brzmienie z jednego powodu: to on przesądzi o katalogu i wysokości kar administracyjnych oraz o tym, które organy będą je nakładać. Do czasu uchwalenia ustawy wysokości kar przywoływane publicznie pochodzą z wersji projektowych i mogą się zmienić.
Niezależnie od stanu prac legislacyjnych mechanizmy KSH i Kodeksu karnego działają już dziś, bo ich zastosowanie nie zależy od istnienia krajowego taryfikatora kar za naruszenie PPWR.
Kontrole: kto może zapukać do drzwi
Kompetencje kontrolne w obszarze opakowań są w Polsce rozproszone. Za poziomy recyklingu, obowiązki ROP i rejestr BDO odpowiadają Główny Inspektor Ochrony Środowiska i wojewódzcy inspektorzy ochrony środowiska. Wymogi konstrukcyjne opakowań, etykietowanie i rynek detaliczny to domena Inspekcji Handlowej i UOKiK. Import spoza UE kontroluje Krajowa Administracja Skarbowa na granicy.
PPWR przewiduje standardowe instrumenty nadzoru rynku: żądanie dokumentacji potwierdzającej zgodność opakowania z wymogami, a w razie stwierdzenia niezgodności także środki ograniczające udostępnianie produktu na rynku lub nakazujące jego wycofanie. Uruchomienie tych środków nie wymaga uprzedniego zakończenia postępowania karnego ani nałożenia kary pieniężnej.
Praktyczny wniosek: samo oświadczenie dostawcy w stylu "spełnia wymogi europejskie", bez wskazania produktu, partii, składu i konkretnego przepisu, w razie kontroli zwykle nie wystarczy.
Scenariusze ryzyka
Scenariusz A (e-commerce): zarząd ignoruje limit 50% pustej przestrzeni w opakowaniach zbiorczych, transportowych i wysyłkowych (art. 24 PPWR) mimo sygnałów od działu logistyki. Udokumentowane zignorowanie takich sygnałów osłabia obronę opartą na regule biznesowej oceny sytuacji i otwiera drogę do roszczenia spółki z art. 293 KSH.
Scenariusz B (producent opakowań): brak procedur weryfikacji PFAS u dostawców surowców. Kontrola wykazuje niezgodność, kara administracyjna nie znajduje pokrycia w majątku spółki, a wierzyciel sięga po art. 299 KSH do majątku osobistego członków zarządu.
Jak się chronić już teraz?
- Zrób gap analysis: sprawdź, gdzie jesteś dziś i gdzie musisz być, jakie limity PFAS dotyczą Twoich produktów i jakiej dokumentacji technicznej wymagają Twoje opakowania. Sprawdź też terminy późniejsze niż 12 sierpnia 2026 r.: minimalny udział recyklatu (art. 7), ekoprojektowanie (art. 6), zakazy z Załącznika V oraz cele reuse/refill wchodzą co do zasady od 1 stycznia 2030 r.
- Dokumentuj każdą decyzję: każdy krok zarządu w kierunku wdrożenia PPWR powinien być opisany, wraz ze wskazaniem zaangażowanych ekspertów, zebranych informacji i podstawy podjętej decyzji. To materiał dowodowy dla reguły biznesowej oceny sytuacji.
- Nie czekaj na UC100: przyjmij, że kary administracyjne Cię obejmą, i zaplanuj budżet oraz procedury na tej podstawie.
- Konsultacja specjalistyczna: opinia radcy prawnego wyspecjalizowanego w prawie opakowaniowym powinna poprzedzać strategiczne decyzje zakupowe i produktowe, a nie następować po kontroli.
Audyt gotowości organizacyjnej
Czy Twoja organizacja jest gotowa na wymogi PPWR? Kancelaria Radcy Prawnego Cenkier przeprowadzi kompleksowy audyt gotowości organizacyjnej, który pomoże:
- zidentyfikować luki w procesach opakowaniowych i łańcuchu dostaw,
- przygotować dokumentację techniczną dla wprowadzanych opakowań,
- wdrożyć wewnętrzne procedury compliance i weryfikacji dostawców,
- przygotować zarząd na wymogi obowiązujące od 12 sierpnia 2026 roku,
- zmniejszyć ryzyko odpowiedzialności majątkowej członków zarządu.
Zarząd, który działa proaktywnie, chroni siebie i stabilność firmy.
Zapraszamy do kontaktu. Specjalizujemy się w prawie opakowaniowym i wdrażaniu wymogów PPWR.
Stan prawny: wrzesień 2026 r. Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Projekt ustawy UC100 nie został jeszcze uchwalony; przywoływane publicznie wysokości kar odnoszą się do wersji projektowych i mogą ulec zmianie. PPWR stosuje się bezpośrednio, niezależnie od stanu krajowych przepisów wdrażających.
Powiązane strony