# PPWR a wieloletnia umowa na dostawy opakowań: klauzule adaptacyjne ratujące kontrakt
Wieloletnie umowy na dostawę opakowań, zawarte w latach 2022-2025 między producentami opakowań a markami FMCG, są dziś realnym ryzykiem prawnym. Rozporządzenie (UE) 2025/40 w sprawie opakowań i odpadów opakowaniowych (PPWR) weszło w życie 11 lutego 2025 roku, a większość jego przepisów stosuje się od 12 sierpnia 2026 roku, czyli już obowiązuje. Jeśli Twoja umowa milczy o tym, co stanie się z opakowaniami zawierającymi PFAS, z formatami wskazanymi w Załączniku V czy z wymogami recyklingowalności, zostaje Ci wybór między naruszeniem prawa a sporem z kontrahentem.
Kluczowe daty w harmonogramie PPWR
PPWR weszło w życie 11 lutego 2025 roku, ale to daty stosowania poszczególnych przepisów wyznaczają realne ryzyka biznesowe:
* 12 sierpnia 2026: data stosowania większości przepisów rozporządzenia. Od tego dnia obowiązuje m.in. zakaz wprowadzania do obrotu opakowań mających kontakt z żywnością zawierających PFAS powyżej progów wskazanych w art. 5 ust. 2 (25 ppb dla pojedynczej substancji, 250 ppb dla sumy PFAS bez polimerów, 50 ppm dla fluoru całkowitego). Od tej samej daty działają obowiązki dokumentacyjne: dokumentacja techniczna opakowania i deklaracja zgodności UE (DoC). Kluczowy punkt: rozporządzenie nie przewiduje ogólnego okresu przejściowego dla zapasów (tzw. grandfatheringu). Jeżeli opakowanie wprowadzasz do obrotu po 12.08.2026, musi spełniać wymogi PPWR niezależnie od daty produkcji. * 12 lutego 2027: termin, do którego państwa członkowskie mają notyfikować Komisji krajowe przepisy o karach za naruszenie PPWR (art. 68). W Polsce ma to zrobić projekt UC100. * 1 stycznia 2030: termin zmian systemowych, czyli wymogów ekoprojektu i recyklingowalności (art. 6), zakazów wybranych formatów jednorazowych z Załącznika V (art. 25), obowiązkowych minimalnych poziomów recyklatu PCR (art. 7), zharmonizowanego etykietowania (art. 13-14) oraz celów w zakresie ponownego użycia i refill (art. 29-30). * Akty wykonawcze i delegowane: metodyka liczenia PCR, kryteria i klasy recyklingowalności czy szczegóły etykiet mają być doprecyzowane w aktach Komisji wydawanych stopniowo przed 2030 rokiem. Dokładne daty ich publikacji nie są dziś znane. To druga ukryta bomba w kontraktach: akty te zaczną obowiązywać automatycznie, a zdecydowana większość umów nie obejmuje ich definicją zmiany prawa.
Ważna rzecz: projekt polskiej ustawy wdrażającej PPWR (UC100) nie został jeszcze uchwalony. Ale to nie odracza stosowania PPWR. Rozporządzenie unijne obowiązuje w Polsce bezpośrednio od 12 sierpnia 2026 niezależnie od stanu prac legislacyjnych.
Dlaczego Kodeks cywilny to za mało
Wielu menedżerów liczy na "bezpieczniki" z Kodeksu cywilnego, jednak w realiach PPWR mechanizmy te zawodzą z dwóch powodów: przewidywalności zmiany i czasu trwania sporu.
Art. 357[1] KC (rebus sic stantibus) i pytanie o datę zawarcia umowy
Przepis pozwala sądowi zmienić sposób wykonania zobowiązania lub rozwiązać umowę, jeżeli z powodu nadzwyczajnej zmiany stosunków spełnienie świadczenia byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami albo groziłoby jednej ze stron rażącą stratą, czego strony nie przewidywały przy zawarciu umowy. Brzmi obiecująco, w praktyce jednak pojawia się wyraźna asymetria:
- Umowy zawarte przed przyjęciem i publikacją PPWR dają silniejszy argument, że strony nie mogły przewidzieć nowych wymogów. Ale nawet wtedy pozostaje droga sądowa, a więc miesiące lub lata do rozstrzygnięcia. W tym czasie dostawy trzeba realizować albo wstrzymać pod rygorem kar umownych. To nie jest szybkie rozwiązanie.
- Umowy zawarte po opublikowaniu PPWR stawiają stronę powołującą się na art. 357[1] KC w znacznie trudniejszej pozycji. Trzeba liczyć się z zarzutem, że przedsiębiorca zawierający kilkuletni kontrakt na dostawy opakowań powinien był uwzględnić znaną już zmianę prawa. Ocena zawsze należy do sądu i zależy od okoliczności konkretnej sprawy, ale opieranie strategii kontraktowej na tym przepisie jest ryzykowne.
Wniosek jest prosty: jeśli Twoja umowa milczy o PPWR, art. 357[1] KC nie jest planem awaryjnym, tylko zapowiedzią procesu.
Klauzule siły wyższej to nie to samo
Większość klauzul o sile wyższej dotyczy zdarzeń uniemożliwiających wykonanie świadczenia (pożar zakładu, załamanie logistyki). Zmiana prawa to zwykle sytuacja odwrotna: nadal możesz wyprodukować opakowanie, tylko nie wolno go wprowadzić do obrotu. Powstaje pat: marka FMCG żąda zgodności z PPWR, producent opakowań żąda odbioru wolumenów (MOQ) według specyfikacji z kontraktu, a żadna ze stron nie może wyjść z umowy bez kar.
Klauzula adaptacyjna: to nie force majeure
Zamiast polegać na spornych interpretacjach Kodeksu cywilnego, warto wprowadzić do umów klauzulę adaptacyjną (regulatory change clause). To narzędzie o zupełnie innej konstrukcji niż siła wyższa.
Siła wyższa oznacza: zawieś kontrakt, poczekaj aż przeszkoda ustąpi, wznów wykonanie albo rozwiąż umowę bez kar.
Klauzula adaptacyjna oznacza: dostosuj kontrakt automatycznie albo w trybie renegocjacji, bez zrywania współpracy. To aktywny, proceduralny mechanizm, a nie bierne zwolnienie z odpowiedzialności.
W praktyce składa się z kilku elementów:
- Szeroka definicja zmiany prawa. Nie tylko sam tekst PPWR, ale też każdy akt wykonawczy i delegowany wydany na jego podstawie (metodyka PCR, kryteria recyklingowalności, wymogi etykietowania) oraz krajowe przepisy wdrażające. Wiele umów odwołuje się wyłącznie do brzmienia rozporządzenia z 2025 roku i pomija to, co dopiero zostanie doprecyzowane.
- Obowiązek renegocjacji w dobrej wierze. Każda kwalifikowana zmiana prawa uruchamia obowiązek przystąpienia do rozmów w określonym terminie (np. 30-60 dni od publikacji aktu), z opisaną procedurą i osobami decyzyjnymi.
- Alokacja kosztów dostosowania. Jasne wskazanie, kto pokrywa nowe oprzyrządowanie linii, testy laboratoryjne, badania migracji, koszty ponownej oceny zgodności i sporządzenia deklaracji zgodności UE. Podział może być pełny po jednej stronie albo procentowy.
- Wyłączenie kar umownych za zmianę wymuszoną prawem. Najważniejszy punkt. Przykładowy zapis: "Strony nie naliczają kar umownych ani nie egzekwują minimalnych wolumenów zakupowych (MOQ) w zakresie, w jakim niewykonanie lub zmiana świadczenia wynika z bezwzględnie obowiązujących wymogów prawa, w tym rozporządzenia (UE) 2025/40, o ile strona dotknięta zmianą działa w dobrej wierze i w rozsądnym terminie."
- Prawo do zawieszenia dostaw i wyjścia z umowy. Możliwość wstrzymania realizacji spornej partii na czas renegocjacji (np. 60 dni) bez kar za opóźnienie, a po bezskutecznym upływie tego terminu prawo wypowiedzenia bez odszkodowania.
Praktyczne scenariusze
Scenariusz 1: PFAS w laminatach do żywności tłustej
Umowa z 2023 r. na dostawę laminatów z barierą zawierającą PFAS, przeznaczonych na opakowania do żywności tłustej i wypieków. Cena i specyfikacja zamrożone na pięć lat. Od 12 sierpnia 2026 progi PFAS z art. 5 ust. 2 wykluczają takie opakowania z obrotu. Producent nie może dostarczać, marka nie może odbierać, obie strony sięgają po kary umowne. Bez klauzuli adaptacyjnej: spór sądowy, przestój, ryzyko utraty zapasów. Z klauzulą adaptacyjną: w ustalonym terminie od zmiany prawa strony siadają do rozmów, producent zmienia dostawcę laminatu na wariant bez PFAS albo inną technologię barierową, koszty testów kompatybilności dzielone są według umówionego klucza, dostawy wznawiane bez kar.
Scenariusz 2: Zakazane saszetki jednorazowe (Załącznik V, art. 25)
Kontrakt na jednorazowe saszetki na sosy i przyprawy dla gastronomii. Od 1 stycznia 2030 r. ten format jest objęty zakazem z Załącznika V. Umowa z klauzulą adaptacyjną: "Strony w terminie 45 dni od wejścia w życie przepisu lub aktu wykonawczego uzgodnią zmianę formatu albo zakres dalszych dostaw. Jeżeli dostosowanie jest technicznie niemożliwe lub podnosi koszt jednostkowy powyżej uzgodnionego progu, każdej ze stron przysługuje prawo wypowiedzenia bez kar." Efekt: marka przechodzi na dozownik lub format wielorazowy, producent planuje przezbrojenie z wyprzedzeniem. Bez klauzuli: spór o to, kto finansuje zmianę.
Scenariusz 3: Akt wykonawczy zmienia wymogi recyklingowalności
Umowa gwarantuje określoną klasę recyklingowalności opakowania. Kryteria projektowania pod recykling i sposób przypisania klas mają zostać doprecyzowane w aktach Komisji przed 2030 rokiem (art. 6). Może się okazać, że utrzymanie deklarowanej klasy wymaga zmiany materiału, gramatury lub konstrukcji, co wpływa na parametry użytkowe. Klauzula: "Po wejściu w życie każdego aktu wykonawczego lub delegowanego strony w terminie 45 dni zweryfikują, czy specyfikacja umowna nadal spełnia wymogi. Jeżeli koszt dostosowania przekroczy uzgodniony próg, cena podlega renegocjacji." Bez klauzuli: zmiany wymuszane w ostatniej chwili i spór o dopłaty.
Scenariusz 4: Kto jest "wytwórcą" w private label
W modelu marki własnej to sieć lub marka FMCG narzuca specyfikację opakowania, ale odpowiedzialność za dokumentację techniczną, deklarację zgodności UE i ewentualne kary administracyjne zależy od tego, kto formalnie wprowadza opakowanie do obrotu pod swoją nazwą lub znakiem towarowym. Jeżeli umowa milczy, spór jest niemal pewny, a projekt UC100 przewiduje kary administracyjne sięgające 2 000 000 zł. Umowa powinna przesądzać: producent opakowań sporządza dokumentację techniczną i deklarację zgodności na podstawie specyfikacji i danych materiałowych przekazanych przez zamawiającego, a zamawiający odpowiada za prawidłowość tej specyfikacji, w tym za zgodność wybranych materiałów z art. 5 ust. 2. Jeżeli dostawca półproduktu dostarcza materiał niezgodny, producent ma prawo wstrzymać odbiór bez kar do czasu dostarczenia wariantu zgodnego. Warto dodać obowiązek przekazywania oświadczeń i wyników badań w łańcuchu dostaw.
Co powinni zrobić producenci opakowań i marki FMCG
Po pierwsze: PPWR już obowiązuje, niezależnie od stanu prac nad UC100. Polska ustawa wdrażająca nie została jeszcze uchwalona, ale rozporządzenie unijne stosuje się bezpośrednio od 12 sierpnia 2026 roku.
Po drugie: brak ogólnego okresu przejściowego dla zapasów. Opakowania wyprodukowane wcześniej, ale wprowadzane do obrotu po 12.08.2026, muszą spełniać wymogi PPWR. To zmienia rachunek kosztów dla każdego, kto trzyma w magazynie stare formaty.
Po trzecie: akty wykonawcze dopiero nadejdą. Metodyka liczenia PCR (art. 7), kryteria recyklingowalności (art. 6) i szczegóły dotyczące pustej przestrzeni w opakowaniach (art. 24) będą doprecyzowywane przez Komisję. Umowy zawierane dziś bez klauzul elastycznych będą wymagać renegocjacji.
Czas działać: audyt i aneksowanie umów
PPWR to nie jest wyłącznie "kwestia środowiskowa", tylko zmiana w zarządzaniu ryzykiem prawnym w łańcuchu dostaw. Czekanie na sąd, na art. 357[1] KC czy na spór o siłę wyższą to ostateczność, której da się uniknąć.
Rekomendacja: przeprowadź audyt obowiązujących umów pod kątem: - braku klauzul adaptacyjnych do zmian regulacyjnych, - kar umownych bez wyłączenia dla zmian wymaganych przez prawo, - braku jasnej alokacji odpowiedzialności za dokumentację techniczną i deklarację zgodności UE, - zamrożonych specyfikacji technicznych bez możliwości rewizji po nowych aktach wykonawczych.
Renegocjacja i aneksowanie umów B2B pozwala ograniczyć ryzyko sporów sądowych i zapewnić ciągłość łańcucha dostaw w nowych warunkach prawnych. Wymaga dobrej woli obu stron, ale jest znacznie tańsza i szybsza niż proces.
Potrzebujesz audytu umów lub redakcji klauzul adaptacyjnych dostosowanych do Twojego portfolio opakowań? Zapraszamy do kontaktu z Kancelarią Radcy Prawnego Joanny Cenkier. Specjalizujemy się w problematyce PPWR oraz w renegocjacji i aneksowaniu umów B2B dla producentów opakowań i marek FMCG.
Powiązane strony