# PPWR a tajemnica przedsiębiorstwa: obowiązek ujawniania składu opakowań (PFAS/PCR) kontra ochrona know-how
Marki kosmetyczne coraz częściej słyszą to samo pytanie od dostawców opakowań i organów nadzoru rynku: jaki dokładnie jest skład materiałowy opakowania? Dla dostawcy ta informacja bywa równie wrażliwa, jak receptura kremu dla producenta kosmetyku. Czy ujawnienie danych organowi państwowemu niszczy ochronę know-how? I czy zakaz PFAS w ogóle dotyczy kosmetyków?
Odpowiedź jest korzystniejsza, niż się powszechnie sądzi. Warunkiem jest jednak znajomość granicy między transparentnością wymaganą przez przepisy a ochroną, którą można zachować.
Po pierwsze: zakaz PFAS nie dotyczy opakowań kosmetycznych
Częste nieporozumienie w branży brzmi: "PPWR zakazuje PFAS w opakowaniach". W odniesieniu do kosmetyków to nieprawda.
Art. 5 ust. 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2025/40 (PPWR) zakazuje wprowadzania do obrotu opakowań przeznaczonych do kontaktu z żywnością, jeżeli zawierają substancje per- i polifluoroalkilowe (PFAS) powyżej określonych progów. Zakaz obowiązuje od 12 sierpnia 2026 roku. Opakowania kosmetyczne, techniczne, transportowe i przemysłowe nie są objęte tym konkretnym zakazem.
To jednak nie znaczy, że PPWR omija kosmetykę. Realne obowiązki dla tej branży to:
- Minimalna zawartość recyklatu (PCR): od 1 stycznia 2030 roku opakowania z tworzyw sztucznych nieprzeznaczone do kontaktu z żywnością (a więc większość opakowań kosmetycznych: słoiki, tuby, zakrętki) muszą zawierać co najmniej 35% recyklatu pokonsumenckiego, a od 2040 roku 65%.
- Projektowanie pod recykling (design for recycling): od 1 stycznia 2030 roku każde opakowanie podlega ocenie recyklowalności i przypisaniu klasy, co jest szczególnym wyzwaniem dla pomp airless i tub wielowarstwowych.
- Substancje potencjalnie niebezpieczne w materiałach opakowaniowych: PPWR ogranicza ich obecność i wymaga, aby producent dysponował danymi o składzie materiałów, w tym barwników, stabilizatorów i powłok barierowych.
Każdy z tych obowiązków wymaga szczegółowych danych technicznych o materiale. I właśnie tutaj pojawia się konflikt z know-how dostawcy.
Dwa reżimy prawne: PPWR i tajemnica przedsiębiorstwa
Od 12 sierpnia 2026 roku dla każdego opakowania wprowadzanego do obrotu w UE trzeba mieć przygotowane i dostępne dla organów nadzoru rynku:
- dokumentację techniczną (Załącznik VII do PPWR): ogólny opis opakowania, rysunki konstrukcyjne, specyfikacje materiałowe warstw i komponentów, wyniki badań;
- deklarację zgodności UE (Załącznik VIII): oświadczenie, że opakowanie spełnia wymagania rozporządzenia.
To dokumenty obowiązkowe. Kluczowe pytanie brzmi jednak: komu są udostępniane?
Tu jest dobra wiadomość. Dokumentacja techniczna nie trafia do publicznych baz i nie podlega publikacji. Producent udostępnia ją na uzasadnione żądanie organu nadzoru rynku (w Polsce w grę wchodzą przede wszystkim GIOŚ i WIOŚ, Inspekcja Handlowa oraz Krajowa Administracja Skarbowa przy kontroli importu). Organy, które otrzymują takie dane, są związane obowiązkiem zachowania poufności informacji wrażliwych handlowo.
Pozostaje drugie pytanie, na gruncie dyrektywy (UE) 2016/943 o ochronie niejawnego know-how i niejawnych informacji handlowych (tajemnic przedsiębiorstwa), wdrożonej w Polsce w art. 11 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji: czy ujawnienie dokumentacji organowi niszczy status tajemnicy przedsiębiorstwa?
Nie, pod warunkiem że spełnione są przesłanki ochrony.
Art. 3 ust. 2 dyrektywy 2016/943 stanowi, że pozyskiwanie, wykorzystywanie lub ujawnianie tajemnicy przedsiębiorstwa uznaje się za zgodne z prawem w zakresie, w jakim jest wymagane lub dozwolone przez prawo Unii lub prawo krajowe. Przekazanie dokumentacji organowi nadzoru na podstawie PPWR jest właśnie takim ujawnieniem wymaganym przez prawo.
Warunek po stronie przedsiębiorcy pozostaje jednak niezmienny: informacja jest tajemnicą przedsiębiorstwa tylko wtedy, gdy podjęto rozsądne działania w celu zachowania jej poufności (procedury wewnętrzne, ograniczenie kręgu osób z dostępem, oznaczanie dokumentów jako poufnych, klauzule umowne). Bez tych działań ochrona nie przysługuje niezależnie od PPWR.
Gdzie naprawdę rodzi się problem: łańcuch dostaw
Większość marek kosmetycznych nie produkuje opakowań samodzielnie. Zamawia je u dostawców, często spoza UE, którzy specjalizują się w materiałach barierowych, systemach airless i konstrukcjach wielowarstwowych. Te rozwiązania są dla dostawcy przewagą konkurencyjną i bywają chronione patentami lub jako tajemnica przedsiębiorstwa.
Dostawca obawia się, że pełna specyfikacja warstwowa przekazana klientowi może trafić do konkurencji. Marka z kolei nie może zasłonić się brakiem współpracy dostawcy, bo to podmiot wprowadzający opakowanie do obrotu odpowiada za kompletność dokumentacji. Obowiązek uzyskania danych niezbędnych do wykazania zgodności trzeba więc przenieść do umowy z dostawcą.
Stąd druga warstwa problemu: dane otrzymane od dostawcy trzeba następnie chronić po swojej stronie tak, żeby nie wyciekły do konkurencji. Jeżeli dokumentacja techniczna zawiera rozwiązania chronione przez dostawcę, jej udostępnienie w toku kontroli powinno odbywać się z wyraźnym zastrzeżeniem poufności.
Praktyczne pułapki w branży kosmetycznej
### Pompy airless i tuby wielowarstwowe Łączą kilka polimerów, elastomery, metale i kleje (na przykład EVOH jako barierę tlenową chroniącą aktywne składniki serum). To jednocześnie trudny przypadek dla oceny recyklowalności i obszar rozwiązań chronionych przez dostawców. Ujawnienie pełnej struktury warstw w dokumentacji technicznej jest dla dostawcy realnym ryzykiem.
### Private label i dostawcy spoza UE Polska marka zamawia opakowania u producenta z Azji, który nie chce ujawnić pełnej specyfikacji materiałowej. Z punktu widzenia PPWR to nadal odpowiedzialność podmiotu wprowadzającego opakowanie na rynek UE. Rozwiązaniem jest NDA z klauzulą PPWR uzgodnione zanim złożone zostanie zamówienie, a nie po pierwszej kontroli.
### Zawartość recyklatu od 2030 roku Żeby wykazać udział PCR w komponencie opakowania, trzeba uzyskać od dostawcy tworzywa dane o pochodzeniu granulatu i procesie produkcji, potwierdzone dokumentami zgodności lub certyfikatami akredytowanych jednostek. To znowu obszar know-how dostawcy, który trzeba objąć umową i cyklicznie aktualizować.
Jak chronić know-how przy pełnej zgodności z PPWR
### 1. Klauzule PPWR w NDA i umowach dostawy Umowa powinna wprost opisywać tryb przekazywania danych technicznych na potrzeby zgodności z PPWR, z ograniczeniem zakresu do niezbędnego minimum. Często zamiast pełnej receptury wystarczą zredagowane certyfikaty i sprawozdania z badań akredytowanych laboratoriów.
### 2. Procedury wewnętrzne Warto rozdzielić dokumentację przygotowaną na potrzeby organu (kompletna, udostępniana na żądanie, z zastrzeżeniem poufności) od bieżącego obiegu informacji w firmie i ograniczyć dostęp do osób odpowiedzialnych za compliance.
### 3. Konsekwentne oznaczanie informacji jako poufnych Oznaczanie dokumentów, korespondencji i załączników klauzulą poufności to jeden z dowodów na to, że podjęto rozsądne działania w celu zachowania tajemnicy. Ten sam wymóg dotyczy wniosków o poufne traktowanie danych składanych w postępowaniach administracyjnych.
### 4. Odpowiedzialność kontraktowa dostawcy Umowy, zwłaszcza z dostawcami spoza UE, powinny zawierać klauzule o odpowiedzialności za brak lub niekompletność dokumentacji wymaganej przez PPWR. To przenosi część ryzyka na dostawcę i realnie zwiększa jego skłonność do współpracy.
Status prawny w Polsce: projekt UC100
Krajowe sankcje za naruszenia PPWR ma wprowadzić projekt UC100, czyli nowelizacja ustawy o gospodarce opakowaniami i odpadami opakowaniowymi, przygotowywana przez Ministerstwo Klimatu i Środowiska. Projektowane kary administracyjne mieszczą się w przedziale od 10 000 zł do 1 000 000 zł, między innymi za brak dokumentacji, brak wymaganych etykiet i brak oceny recyklowalności.
Ustawa nie została jeszcze uchwalona, więc kwoty kar to projekt, a nie stan prawny. Termin dla państw członkowskich na notyfikację Komisji krajowych przepisów o karach przypada na 12 lutego 2027 roku, a rząd deklaruje przyjęcie przepisów wcześniej. Organami egzekwującymi mają być GIOŚ i WIOŚ, Inspekcja Handlowa oraz UOKiK.
Niezależnie od losów UC100 samo rozporządzenie 2025/40 stosuje się bezpośrednio od 12 sierpnia 2026 roku. Brak kompletnej dokumentacji jest ryzykiem już od tej daty, a nie dopiero od wejścia w życie polskiej ustawy.
Podsumowanie: granica między transparentnością a ochroną
Nie trzeba wybierać między zgodnością z PPWR a ochroną know-how. Oba cele da się pogodzić, jeżeli działa się metodycznie:
- Uzyskaj od dostawcy dane niezbędne do wykazania zgodności, zabezpieczając to umownie;
- Chroń te dane wewnętrznie: procedury, ograniczony dostęp, oznaczenia poufności;
- Zastrzegaj poufność przy przekazywaniu dokumentów organom i w postępowaniach administracyjnych;
- Udostępniaj organom to, czego wymagają przepisy, w zakresie niezbędnym i udokumentowanym.
Podstawą prawną tej konstrukcji są art. 3 ust. 2 dyrektywy 2016/943 oraz art. 11 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.
Chcesz mieć pewność, że robisz to dobrze?
Kancelaria Radcy Prawnego Joanna Cenkier doradza w zakresie ochrony informacji biznesowych i compliance PPWR. Możemy przygotować:
- Audyt umów z dostawcami: czy zawierają klauzule ochrony know-how i obowiązki dokumentacyjne zgodne z PPWR;
- Szablony NDA z procedurami PPWR i mechanizmami ochrony danych wrażliwych;
- Procedury wewnętrzne udostępniania dokumentacji technicznej organom nadzoru bez ryzyka utraty tajemnicy przedsiębiorstwa;
- Wsparcie przy kontroli i przy wnioskach o poufne traktowanie przekazywanych informacji.
Do 12 sierpnia 2026 roku dokumentacja musi być gotowa. Skontaktuj się z nami, aby omówić, jak chronić know-how dostawców i własne w pełnej zgodności z PPWR.
Zarezerwuj konsultację: klikając poniżej wysyłasz do nas wiadomość. Odpowiemy w ciągu 24 godzin roboczych.
[CTA: Konsultacja PPWR: NDA + procedury udostępniania dokumentacji]
Powiązane strony