PPWR a franczyza: kto odpowiada za zgodność opakowań w sieci franczyzowej — franczyzodawca czy franczyzobiorca

# PPWR a franczyza: kto odpowiada za zgodność opakowań w sieci franczyzowej

Wstęp: pytanie, które sieci handlowe odkrywają dopiero teraz

Od 12 sierpnia 2026 roku Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2025/40 o opakowaniach i odpadach opakowaniowych (PPWR) stosuje się bezpośrednio wobec przedsiębiorców w Polsce. Dla sieci franczyzowych pojawia się konkretne pytanie: jeśli franczyzobiorca sprzedaje produkty w opakowaniach oznaczonych logo i marką sieci, kto odpowiada za zgodność tych opakowań z wymogami PPWR wobec organów nadzoru? Franczyzodawca czy franczyzobiorca?

Odpowiedź nie jest tak intuicyjna, jak mogłoby się wydawać. Jeszcze mniej intuicyjna jest kwestia, czy klauzula w umowie franczyzy przerzucająca obowiązki PPWR na franczyzobiorcę jest skuteczna wobec organów kontrolnych. Przepisy unijne wyznaczają bowiem role i obowiązki niezależnie od treści umów cywilnoprawnych.

Rozporządzenie PPWR: definicja "wytwórcy" opiera się na marce

Punktem wyjścia jest definicja wytwórcy zawarta w art. 3 pkt 13 rozporządzenia PPWR. Zgodnie z nią wytwórcą jest podmiot, który wytwarza opakowanie lub produkt w opakowaniu, albo zleca zaprojektowanie lub wytworzenie opakowania lub produktu w opakowaniu i wprowadza je do obrotu pod własną nazwą lub własnym znakiem towarowym.

Kluczowe jest to, że nie chodzi o to, kto fizycznie pakuje towar, lecz o to, pod czyją nazwą lub znakiem towarowym produkt trafia do obrotu. Jeżeli opakowanie nosi nazwę lub znak towarowy franczyzodawcy, to co do zasady franczyzodawca jest wytwórcą w rozumieniu PPWR, niezależnie od tego, że punkt sprzedaży prowadzi, a towar pakuje, franczyzobiorca.

Zastosowanie do sieci franczyzowych: przykład

Rozważmy przykład hipotetyczny, ilustrujący typowy układ w sieci franczyzowej.

Sieć gastronomiczna sprzedaje hot-dogi w papierowych opakowaniach z nadrukowanym logo sieci. Franczyzobiorca prowadzący punkt sprzedaży pakuje produkt i wydaje go konsumentowi w tym opakowaniu. Specyfikację opakowania, jego materiał, wymiary i nadruk określa franczyzodawca.

Kto jest wytwórcą w rozumieniu PPWR? Franczyzodawca, ponieważ opakowanie jest wprowadzane do obrotu pod jego znakiem towarowym i to on decyduje o jego konstrukcji. Franczyzobiorca, mimo że fizycznie pakuje produkt, nie staje się z tego tytułu wytwórcą.

Ma to praktyczne konsekwencje przy kontroli. Wezwanie do przedstawienia deklaracji zgodności UE i dokumentacji technicznej opakowania kierowane jest do podmiotu pełniącego rolę wytwórcy, a więc do właściciela marki. Sankcje administracyjne za niezgodność opakowań, przewidziane w projektowanej polskiej ustawie (projekt UC100, kary sięgające 2 000 000 zł), również obciążą przede wszystkim ten podmiot.

Dwie warstwy odpowiedzialności: regulacyjna i kontraktowa

Warto rozróżnić dwie płaszczyzny.

Odpowiedzialność regulacyjna wobec organów nadzoru wynika wprost z roli przypisanej przez PPWR (wytwórca, importer, dystrybutor). Role te są ustalane na podstawie kryteriów rozporządzenia, a nie na podstawie umowy, i nie można ich przenieść aneksem.

Odpowiedzialność kontraktowa między stronami umowy franczyzy podlega swobodzie umów. Franczyzodawca może umownie ustalić, że określone koszty, obowiązki operacyjne czy skutki finansowe niezgodności obciążą franczyzobiorcę.

Pułapka polega na tym, że klauzula umowna przerzucająca obowiązki nie zmienia adresata obowiązków publicznoprawnych. Organ nadal będzie występował do podmiotu spełniającego ustawową definicję wytwórcy. Umowa pozostaje skuteczna wyłącznie inter partes i może być podstawą roszczeń regresowych, ale nie tarczą wobec administracji. Dodatkowo skuteczność takiej klauzuli może być kwestionowana, jeżeli przerzuca ona na franczyzobiorcę odpowiedzialność za decyzje, na które nie miał on realnego wpływu.

Roli wytwórcy nie przenosi się aneksem

Problem cedowania statusu wytwórcy nie jest specyficzny dla franczyzy. Ten sam mechanizm jest szeroko dyskutowany w modelu marek własnych (private label), gdzie sieci handlowe próbują przenieść obowiązki PPWR na producentów kontraktowych. Kwestia ta należy do najczęściej sygnalizowanych problemów praktycznych związanych ze stosowaniem PPWR w Polsce.

Wniosek prawny jest w obu przypadkach ten sam i wynika bezpośrednio z brzmienia art. 3 pkt 13 PPWR: status wytwórcy przypisany jest podmiotowi, pod którego nazwą lub znakiem towarowym opakowanie trafia do obrotu. Nie jest to kwestia woli stron, więc nie da się jej zmienić pismem, aneksem ani klauzulą umowną.

Ta zasada dotyczy także franczyzy: jeżeli franczyzobiorca sprzedaje pod marką franczyzodawcy, wytwórcą jest franczyzodawca, niezależnie od treści umowy franczyzowej.

Praktyczne pułapki dla sieci franczyzowych

1. Złudzenie, że umowa rozwiązuje problem. Przerzucenie obowiązków w umowie nie zmienia adresata obowiązków wobec organu. Dla kontrolującego treść umowy między franczyzodawcą a franczyzobiorcą pozostaje bez znaczenia dla ustalenia roli wytwórcy.
2. Kontrola na poziomie punktu sprzedaży. Kontrola faktycznie zaczyna się tam, gdzie produkt trafia do konsumenta, czyli u franczyzobiorcy. Franczyzobiorca bywa pierwszą linią kontaktu z organem, ale ustalenia dotyczące zgodności opakowania prowadzą do właściciela marki.
3. Niespójność opakowań w sieci. Jeżeli poszczególni franczyzobiorcy samodzielnie zamawiają torby, opakowania na wynos i materiały do pakowania u lokalnych dostawców, franczyzodawca traci kontrolę nad zgodnością i nad dokumentacją, którą sam będzie musiał okazać.
4. Progi mikroprzedsiębiorstwa. Definicja mikroprzedsiębiorstwa (poniżej 10 pracowników i roczny obrót lub suma bilansowa nieprzekraczające 2 mln EUR) opiera się na zaleceniu Komisji 2003/361/WE, które przy powiązaniach kapitałowych nakazuje uwzględniać dane przedsiębiorstw partnerskich i powiązanych. Jeżeli franczyzodawca ma znaczący udział kapitałowy w spółce franczyzobiorcy, ocena progów może wymagać zsumowania danych, a franczyzobiorca może nie zostać uznany za mikroprzedsiębiorstwo. Sama umowa franczyzy, bez powiązania kapitałowego, co do zasady nie tworzy takiego skutku, ale każdą strukturę trzeba ocenić indywidualnie.

Status legislacyjny w Polsce: nie czekaj na ustawę

Polska ustawa wdrażająca PPWR pozostaje na etapie projektu (UC100, nowelizacja ustawy o gospodarce opakowaniami i odpadami opakowaniowymi). Dopóki nie zostanie uchwalona, krajowy taryfikator kar administracyjnych nie obowiązuje, a wyznaczenie kompetencji poszczególnych organów nie jest w pełni domknięte. Termin dla państw członkowskich na notyfikację krajowych przepisów o karach wynika z art. 68 PPWR i przypada na 12 lutego 2027 roku.

To jednak nie oznacza, że do tego czasu przepisy nie obowiązują. PPWR stosuje się bezpośrednio od 12 sierpnia 2026 roku i nie wymaga transpozycji. Niezgodne opakowanie jest niezgodne już dziś, ze wszystkimi tego skutkami rynkowymi: możliwością zakwestionowania produktu w ramach nadzoru rynku (rozporządzenie (UE) 2019/1020), żądaniem dokumentacji, roszczeniami kontrahentów i ryzykiem wstrzymania obrotu. Braki, które ujawnią się dzisiaj, będą tymi samymi brakami, gdy system kar zacznie działać.

Trzeba przy tym pamiętać o harmonogramie samego rozporządzenia. Część najbardziej dotkliwych wymogów, w tym zakazy określonych opakowań jednorazowych z załącznika V, minimalne udziały recyklatu, zharmonizowane etykietowanie i cele w zakresie ponownego użycia, zaczyna obowiązywać od 1 stycznia 2030 roku. Przygotowanie sieci franczyzowej do tych wymogów to proces wieloletni, a nie jednorazowa zmiana dostawcy opakowań.

Odpowiedź na pytanie: franczyzodawca czy franczyzobiorca?

Co do zasady franczyzodawca, jako podmiot, pod którego marką opakowanie trafia do obrotu, jest wytwórcą w rozumieniu PPWR.

Z tego wynika kilka konsekwencji:

• Nie da się skutecznie przenieść roli wytwórcy aneksem do umowy franczyzy.
• Franczyzodawca odpowiada za ocenę zgodności opakowań, sporządzenie i przechowywanie deklaracji zgodności UE oraz dokumentacji technicznej przez okres wymagany rozporządzeniem.
• Franczyzodawca musi zapewnić spójność opakowań w całej sieci, co oznacza uregulowanie, u kogo i na jakich warunkach franczyzobiorcy mogą zamawiać opakowania.
• Franczyzodawca może umownie przenieść na franczyzobiorcę koszty i obowiązki operacyjne, ale ze świadomością, że taka klauzula działa wyłącznie między stronami, nie wobec organu.

Audyt umów franczyzowych: konieczny krok

Jeżeli prowadzisz sieć franczyzową, to jest moment na przegląd istniejących umów pod kątem PPWR:

• Czy umowa w ogóle reguluje obowiązki wynikające z PPWR?
• Czy klauzule dotyczące odpowiedzialności i regresu są skonstruowane realistycznie, z uwzględnieniem tego, kto faktycznie decyduje o opakowaniu?
• Czy istnieje mechanizm zapewniający spójność opakowań i przepływ dokumentacji od dostawców do franczyzodawcy?
• Czy franczyzobiorcy wiedzą, jakich opakowań mogą używać, a jakich nie?

To nie jest kwestia teoretyczna, lecz konkretne ryzyko regulacyjne, które już dziś przekłada się na żądania dokumentacji i ryzyko kwestionowania produktów, a po uchwaleniu ustawy wdrażającej także na kary administracyjne sięgające 2 000 000 zł.

Skontaktuj się z nami w sprawie audytu umów franczyzowych

Kancelaria Radcy Prawnego Joanna Cenkier zajmuje się prawem opakowaniowym (PPWR) oraz relacjami franczyzowymi. Oferujemy audyt umów franczyzowych pod kątem zgodności z PPWR, weryfikację praktyk w sieci oraz rekomendacje zmian umownych i operacyjnych ograniczających ryzyko kontroli i kar.

Nie czekaj na kontrolę. Skontaktuj się z nami, aby omówić sytuację Twojej sieci franczyzowej.

[Formularz kontaktowy / Umów się na konsultację]