Prawo restrukturyzacyjne weszło w życie 1 stycznia 2016 roku i od tego momentu polskie firmy mają do dyspozycji cztery procedury restrukturyzacyjne, z których najdalej idąca — postępowanie sanacyjne — pozwala przeprowadzić głęboką restrukturyzację majątku i zobowiązań bez konieczności ogłaszania upadłości. W latach 2021–2023 liczba wniosków sanacyjnych wzrosła o 38%, co świadczy o rosnącej świadomości przedsiębiorców co do dostępnych narzędzi restrukturyzacyjnych. Wiele firm, które dziś prosperują, zawdzięcza to właśnie skutecznie przeprowadzonej sanacji.
Czym jest postępowanie sanacyjne i kiedy można je wszcząć
Postępowanie sanacyjne to procedura restrukturyzacyjna, której celem jest uzdrowienie przedsiębiorstwa zagrożonego niewypłacalnością lub już niewypłacalnego. W odróżnieniu od upadłości — sanacja zakłada kontynuację działalności i zachowanie przedsiębiorstwa jako całości. Dłużnik nie jest likwidowany, a jego zobowiązania są restrukturyzowane w drodze układu z wierzycielami.
Postępowanie sanacyjne może wszcząć dłużnik, który jest niewypłacalny lub zagrożony niewypłacalnością. Przez „zagrożenie niewypłacalnością" rozumie się sytuację, w której obiektywne okoliczności wskazują na wysokie prawdopodobieństwo stania się niewypłacalnym w niedługim czasie. Pojęcie jest celowo elastyczne — chodzi o to, by dłużnik nie czekał z wnioskiem do ostatniej chwili.
Warto działać wcześnie: złożenie wniosku o sanację przed utratą płynności daje zarządcy więcej narzędzi, a wierzycielom — większą szansę odzyskania należności. Wniosek złożony zbyt późno, gdy firma jest w głębokiej niewypłacalności, może skończyć się odrzuceniem przez sąd restrukturyzacyjny lub przekształceniem w upadłość.
Zarządca w postępowaniu sanacyjnym — uprawnienia i rola
Cechą szczególną sanacji jest przekazanie zarządu majątkiem dłużnika zarządcy wyznaczonemu przez sąd. Dłużnik traci prawo do samodzielnego zarządzania — zarządca przejmuje wszystkie czynności zwykłego zarządu, a czynności przekraczające zwykły zarząd wymagają zgody rady wierzycieli lub sędziego-komisarza. To istotna różnica w stosunku do układu częściowego czy postępowania o zatwierdzenie układu, gdzie dłużnik zachowuje zarząd własny.
Zarządca ma szerokie uprawnienia sanacyjne, niedostępne w innych procedurach restrukturyzacyjnych:
- może wypowiadać niekorzystne umowy, w tym umowy dzierżawy nieruchomości i leasingu
- może zwolnić pracowników z naruszeniem przepisów o szczególnej ochronie stosunku pracy (np. pracownicy w wieku przedemerytalnym)
- może odmówić wykonania niekorzystnych zobowiązań wzajemnych
- może sprzedać zbędny majątek dłużnika bez zgody wierzycieli
- Sanacja: firma kontynuuje działalność, układ z wierzycielami, możliwe zachowanie marki i zespołu
- Upadłość: likwidacja majątku, zaspokojenie wierzycieli z uzysku, firma przestaje istnieć
- Sanacja: zarządca działa w interesie dłużnika i wierzycieli — dąży do zawarcia układu
- Upadłość: syndyk likwiduje majątek i spłaca wierzycieli w kolejności ustawowej
- Sanacja: możliwe zwolnienia pracowników z pominięciem ochronnych przepisów KP
Ochrona przed wierzycielami w trakcie sanacji — moratorium i zawieszenie egzekucji
Ogłoszenie otwarcia postępowania sanacyjnego automatycznie zawiesza postępowania egzekucyjne prowadzone przez komorników przeciwko dłużnikowi. Wierzyciele nie mogą wszczynać nowych egzekucji, a obowiązujące zajęcia są zawieszane. To tzw. moratorium — chwilowe zamrożenie spłat, które daje firmie oddech potrzebny do restrukturyzacji.
W tym samym czasie dłużnik — za pośrednictwem zarządcy — może kontynuować działalność operacyjną, regulować bieżące zobowiązania (wynagrodzenia pracowników, faktury za towary i usługi niezbędne do działalności) i negocjować warunki układu z wierzycielami. Bieżące wierzytelności sanacyjne (powstałe po otwarciu postępowania) zaspokajane są z pierwszeństwem przed wierzytelnościami układowymi.
Plan restrukturyzacyjny i negocjacje z wierzycielami
Zarządca sporządza plan restrukturyzacyjny — dokument opisujący przyczyny trudnej sytuacji firmy, propozycje naprawcze i prognozę finansową. Plan jest podstawą rozmów z wierzycielami i musi pokazywać realistyczną ścieżkę do wypłacalności. Zbyt optymistyczny plan wzbudza nieufność wierzycieli, zbyt pesymistyczny — uniemożliwia zawarcie układu.
Propozycje układowe mogą przewidywać różne sposoby restrukturyzacji zobowiązań:
- odroczenie terminu spłaty (moratorium wykonawcze)
- rozłożenie spłat na raty
- redukcję kwoty zadłużenia (umorzenie części długu)
- konwersję wierzytelności na udziały lub akcje w spółce dłużnika
- zmianę, zamianę lub uchylenie prawa zabezpieczającego wierzytelność
Układ jest zatwierdzany przez sąd, jeśli uzyska wymaganą większość głosów wierzycieli: ponad połowę uprawnionych do głosowania oraz wierzycieli, których wierzytelności wynoszą łącznie ponad 2/3 sumy wierzytelności przysługujących głosującym.
- Firma ma sprawne, rentowne operacje, ale problemy z płynnością lub nadmiernym zadłużeniem
- Firma posiada cenną markę, relacje klientów lub umowy, które znikną przy likwidacji
- Wierzyciele mogą uzyskać więcej w układzie niż w toku egzekucji z masy upadłości
- Zatrudnienie dużej liczby pracowników, których ochrona jest możliwa tylko przy kontynuacji działalności
- Branżowa sytuacja jest przejściowa (kryzys zewnętrzny), a nie strukturalna
Koszty postępowania sanacyjnego i czas trwania
Postępowanie sanacyjne jest droższe i bardziej złożone niż inne procedury restrukturyzacyjne. Opłata sądowa od wniosku wynosi 1 000 zł. Wynagrodzenie zarządcy ustala sąd — zazwyczaj jest to kilka do kilkudziesięciu tysięcy złotych miesięcznie, w zależności od skomplikowania sprawy i wartości majątku. Do tego dochodzą koszty obsługi prawnej, doradcy restrukturyzacyjnego i ewentualnie biegłego.
Czas trwania sanacji to zazwyczaj 12–24 miesiące od otwarcia do zatwierdzenia układu. Postępowanie może być przedłużone, jeśli negocjacje z wierzycielami są skomplikowane lub jeśli sąd restrukturyzacyjny stwierdzi przeszkody w zatwierdzeniu układu.
Koszty są inwestycją — skutecznie przeprowadzona sanacja pozwala firmie przeżyć i spłacić wierzycieli na wynegocjowanych warunkach, zamiast tracić wszystko w upadłości likwidacyjnej. Dla firm z wartościowymi aktywami niematerialnymi (marka, know-how, relacje klientów) sanacja jest często jedyną ekonomicznie sensowną opcją.
Ryzyko i pułapki — co może pójść nie tak
Sanacja może skończyć się upadłością, jeśli: układ nie uzyska wymaganej większości głosów, plan restrukturyzacyjny okaże się nierealistyczny, zarządca ustali, że sanacja nie ma szans powodzenia, albo dłużnik naruszy warunki układu po jego zatwierdzeniu. Sąd może też przekształcić sanację w upadłość z urzędu, jeśli stwierdzi, że kontynuowanie sanacji jest niecelowe.
Pułapką jest też zbyt późne złożenie wniosku — gdy firma jest w głębokiej niewypłacalności, a majątek jest już mocno uszczuplony, wierzyciele mogą uznać, że układ i tak nie zapewni im lepszej spłaty niż upadłość. Decydujące jest działanie z wyprzedzeniem.
Warto też pamiętać o odpowiedzialności karnej zarządu za nieterminowe złożenie wniosku restrukturyzacyjnego lub upadłościowego. Zarząd, który zbyt długo zwlekał z wnioskiem i doprowadził do pogłębienia stanu niewypłacalności, może ponieść konsekwencje karne i cywilne.
Jeśli Twoja firma przeżywa trudności finansowe — działaj szybko. Im wcześniej złożysz wniosek restrukturyzacyjny, tym większa szansa na zawarcie korzystnego układu i ocalenie firmy. Kancelaria Radcy Prawnego Joanna Cenkier w Lublinie doradza w wyborze optymalnej ścieżki restrukturyzacyjnej i reprezentuje dłużników oraz wierzycieli w postępowaniach sanacyjnych. Umów konsultację: tel. +48 792 911 906, e-mail: kancelaria@cenkier.pl, ul. Krótka 4/3, 20-077 Lublin.
Powiązane strony