ESG i CSRD — nowe obowiązki raportowania dla firm

W 2024 roku pierwsze największe firmy złożyły raporty ESG zgodne z nową dyrektywą CSRD. Od 2024 roku (raportowanie za rok 2023) obowiązek raportowania ESG/CSRD obejmuje spółki zatrudniające powyżej 500 pracowników (jednostki interesu publicznego — Wave 1). W 2027 roku — wszystkie duże przedsiębiorstwa spełniające kryteria wielkości. Szacuje się, że w Polsce CSRD obejmie docelowo ponad 3 500 firm, a pośrednio — przez łańcuchy dostaw — setki tysięcy małych dostawców. Jeśli prowadzisz firmę, masz już czas, by zrozumieć, co cię czeka.

Czym jest ESG i dlaczego firmy muszą raportować

ESG (Environmental, Social, Governance) to trzy obszary oceny firmy z perspektywy zrównoważonego rozwoju:

E — Environmental (środowiskowy) — emisje CO2, zużycie energii i wody, gospodarka odpadami, bioróżnorodność.
S — Social (społeczny) — warunki pracy, prawa człowieka w łańcuchu dostaw, różnorodność i inkluzywność, wpływ na społeczności lokalne.
G — Governance (ład korporacyjny) — struktura zarządzania, transparentność, etyka biznesu, wynagrodzenia kadry zarządzającej.

Raportowanie ESG nie jest nowym pomysłem — duże firmy robiły to dobrowolnie od lat 90. CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) zamienia dobrowolność w obowiązek prawny, wprowadza jednolite standardy (ESRS) i wymaga weryfikacji przez niezależnego audytora.

Dyrektywa CSRD — harmonogram wdrożenia i kogo dotyczy

Dyrektywa CSRD zastąpiła wcześniejszą NFRD (Non-Financial Reporting Directive). Harmonogram obowiązków:

2024 r. (raportowanie za 2023 r.) — firmy objęte dotychczas NFRD (powyżej 500 pracowników + spółki notowane lub "jednostki interesu publicznego").
2028 r. (raportowanie za 2027 r.) — duże spółki (250+ pracowników; po Omnibus I próg podniesiony do 1 000+ pracowników i €450 mln obrotu). Termin odroczony o 2 lata dyrektywą Stop-the-Clock (2025/794)
2029 r. (raportowanie za 2028 r.) — małe i średnie spółki notowane na rynkach regulowanych (termin odroczony dyrektywą Stop-the-Clock i Omnibus).
2029 r. (raportowanie za 2028 r.) — firmy spoza UE z przychodami w UE powyżej 150 mln EUR.

Polska transponowała CSRD do prawa krajowego w 2024 r. Ustawa o rachunkowości nakłada obowiązek uwzględnienia raportu ESG w sprawozdaniu z działalności zarządu.

MŚP w łańcuchach dostaw — pośredni obowiązek ESG: Nawet jeśli Twoja firma nie spełnia progów CSRD, jeśli jesteś dostawcą dla dużej firmy objętej obowiązkiem, ta firma będzie musiała zebrać dane ESG z całego łańcucha dostaw. W praktyce oznacza to, że klienci będą wymagać od Ciebie kwestionariuszy ESG, certyfikatów i danych środowiskowych. Odmawiając, ryzykujesz utratę kontraktu.

Standardy ESRS — co firma musi ujawnić

Europejskie Standardy Raportowania Zrównoważonego Rozwoju (ESRS) to dwanaście standardów podzielonych na kategorie:

ESRS 1 i ESRS 2 — ogólne zasady i wymagania dotyczące ujawnień.
ESRS E1–E5 — środowisko: zmiany klimatu, zanieczyszczenia, woda i zasoby morskie, bioróżnorodność, zasoby i gospodarka o obiegu zamkniętym.
ESRS S1–S4 — społeczeństwo: pracownicy, pracownicy w łańcuchu wartości, społeczności dotknięte działalnością, konsumenci i użytkownicy końcowi.
ESRS G1 — ład korporacyjny: etyka biznesu, korupcja, zarządzanie relacjami z rządem.

Nie wszystkie standardy są obowiązkowe dla każdej firmy. ESRS 2 jest obowiązkowy dla wszystkich. Pozostałe stosuje się na podstawie zasady podwójnej istotności — firma ocenia, które kwestie ESG są istotne z jej perspektywy finansowej i z perspektywy wpływu na świat zewnętrzny.

Podwójna istotność — fundament analizy ESG

Zasada podwójnej istotności (double materiality) to nowość wprowadzona przez CSRD. Firma musi ocenić:

Istotność finansowa — jak kwestie ESG wpływają na finansową sytuację firmy (ryzyko regulacyjne, reputacyjne, fizyczne związane z klimatem).
Istotność wpływu — jak działalność firmy wpływa na środowisko i społeczeństwo (emisje, warunki pracy w łańcuchu dostaw, wpływ na społeczności lokalne).

Kwestia jest istotna, jeśli jest istotna z którejkolwiek z tych perspektyw — nie musi być istotna z obu jednocześnie. Analiza podwójnej istotności to proces, który wymaga zaangażowania interesariuszy (pracownicy, klienci, dostawcy, społeczności lokalne) i dokumentowania metodologii.

Weryfikacja raportu ESG przez audytora

CSRD wprowadza obowiązek niezależnej weryfikacji raportu ESG. Na pierwszym etapie wymagana jest ograniczona pewność (limited assurance) — analogicznie do przeglądów finansowych. Docelowo (termin nie jest jeszcze ostatecznie przesądzony) wymagana będzie rozsądna pewność (reasonable assurance) — pełny audyt ESG.

Weryfikację może przeprowadzić:

Biegły rewident — jeśli posiada stosowne kwalifikacje w zakresie zrównoważonego rozwoju.
Niezależny usługodawca zapewniający wiarygodność — po uregulowaniu tej profesji w prawie UE.

Koszt pierwszych audytów ESG w Polsce: szacunkowo 30 000–150 000 zł dla dużej spółki, zależnie od złożoności działalności i zakresu łańcucha wartości.

Sankcje za brak raportu CSRD: Polska ustawa o rachunkowości przewiduje odpowiedzialność karną za nierzetelne sporządzenie sprawozdania finansowego — CSRD wpisuje się w tę odpowiedzialność. Praktyczne sankcje obejmują: grzywny administracyjne nakładane przez KNF (dla spółek giełdowych), odpowiedzialność cywilna zarządu, ryzyko utraty finansowania z banków wymagających raportowania ESG od kredytobiorców.

Jak zacząć przygotowania do CSRD — plan dla firm

Niezależnie od tego, kiedy obowiązek formalnie Cię obejmie, przygotowania warto zacząć już teraz:

Ustal, w którym roku CSRD Cię obejmuje — sprawdź progi pracownicze i finansowe.
Zidentyfikuj luki w systemach zbierania danych ESG — jakie dane masz, jakich nie masz.
Przeprowadź analizę podwójnej istotności — zaangażuj zarząd i kluczowych interesariuszy.
Wybierz software do zarządzania danymi ESG — rynek oferuje rozwiązania dla MŚP od kilku tysięcy zł rocznie.
Zaplanuj budżet na audyt weryfikacyjny.
Skontaktuj się z dostawcami i klientami, by uzgodnić wymianę danych ESG w łańcuchu wartości.

Kancelaria Radcy Prawnego Joanna Cenkier w Lublinie doradza firmom w zakresie compliance ESG — od analizy obowiązków przez wdrożenie polityk zarządczych po obsługę procesów due diligence uwzględniających ESG. Jeśli nie wiesz, od czego zacząć — umów konsultację.