Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) to publiczny rejestr prowadzony przez Ministra Finansów, w którym firmy zobowiązane są ujawniać informacje o osobach fizycznych sprawujących bezpośrednią lub pośrednią kontrolę nad podmiotem. Obowiązek ten wynika z ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (ustawa AML) i ma na celu zwiększenie przejrzystości właścicielskiej w polskim obrocie gospodarczym. Zaniedbanie tego obowiązku grozi karą administracyjną do 1 000 000 złotych.
Kto jest objęty obowiązkiem rejestracji w CRBR?
Obowiązkiem zgłoszenia do CRBR objęte są m.in.: spółki jawne, spółki komandytowe, spółki komandytowo-akcyjne, spółki z o.o. (w tym sp.z o.o. w organizacji), proste spółki akcyjne, spółki akcyjne (z wyjątkiem publicznych), europejskie zgrupowania interesów gospodarczych i spółki europejskie. Od 2022 roku obowiązek rozszerzono na trusty, fundacje i stowarzyszenia podlegające wpisowi do KRS.
Wyłączone z obowiązku są spółki publiczne notowane na regulowanych rynkach (podlegają innym wymogom przejrzystości) oraz jednostki sektora finansów publicznych. Obowiązek dotyczy podmiotów zarejestrowanych w Polsce — nie obejmuje zagranicznych oddziałów ani przedstawicielstw, choć te mogą być beneficjentem rzeczywistym polskiej spółki i jako takie powinny być ujawnione.
Kto jest beneficjentem rzeczywistym?
Beneficjentem rzeczywistym (BR) jest osoba fizyczna lub osoby fizyczne sprawujące bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad podmiotem poprzez posiadane uprawnienia. Art. 2 ust. 2 pkt 1 ustawy AML definiuje beneficjenta rzeczywistego przez szereg domniemań: osoba fizyczna posiadająca bezpośrednio lub pośrednio ponad 25% ogólnej liczby głosów lub ponad 25% udziałów/akcji jest beneficjentem rzeczywistym.
Jeśli żadna osoba fizyczna nie spełnia progu 25%, beneficjentem rzeczywistym jest każda osoba fizyczna zajmująca wyższe stanowisko kierownicze — czyli np. prezes zarządu. Dotyczy to sytuacji, gdy udziałowcami są wyłącznie podmioty zbiorowe i nie jest możliwe wskazanie ostatecznego właściciela fizycznego. Warto pamiętać, że obowiązek ma charakter „przejrzyj na wskroś strukturę właścicielską" — nie wystarczy wskazać spółkę-matkę, trzeba dotrzeć do ostatecznej osoby fizycznej.
Kontrola pośrednia może wynikać z różnych podstaw: posiadania udziałów przez spółkę holdingową, prawa do powoływania i odwoływania większości członków zarządu, prawa do kierowania działalnością innej osoby prawnej, lub faktycznego wywierania dominującego wpływu. Każda z tych podstaw jest odrębną przesłanką i wymaga analizy struktury każdego podmiotu.
Jeśli spółka A jest właścicielem 60% udziałów w spółce B, a spółką A kontroluje osoba fizyczna X posiadająca 40% udziałów w A — to X może być beneficjentem rzeczywistym spółki B przez pośrednią kontrolę (40% × 60% = 24%, ale przez prawo głosu w A może mieć ponad 25% wpływu). Analiza wielopoziomowych struktur holdingowych jest jednym z trudniejszych zadań zgodność z wymogami AML.
Termin zgłoszenia i aktualizacji danych
Nowo powstałe podmioty mają 7 dni od wpisu do KRS na zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych do CRBR. Termin jest krótki i często pomijany przy zakładaniu spółki — warto wpisać go do kalendarza natychmiast po rejestracji.
Każda zmiana danych beneficjenta rzeczywistego (zmiana osoby BR, zmiana danych osobowych, zmiana zakresu kontroli) wymaga aktualizacji w CRBR w terminie 7 dni od zaistnienia zmiany. Zmiany w strukturze właścicielskiej, powołanie nowego zarządu lub zmiana adresu beneficjenta mogą wymagać aktualizacji.
Zgłoszenia dokonuje się przez stronę internetową CRBR (crbr.podatki.gov.pl) — bezpłatnie, przez Internet, z podpisem kwalifikowanym lub ePUAP. Zgłoszenia może dokonać każda osoba uprawniona do reprezentacji podmiotu (np. każdy członek zarządu samodzielnie). Ważne: zgłaszający ponosi odpowiedzialność karną za fałszywe oświadczenia.
Kary za naruszenie obowiązków CRBR
Kara administracyjna za niezgłoszenie lub niezaktualizowanie informacji w CRBR może wynosić do 1 000 000 złotych. Karę nakłada Minister Finansów w drodze decyzji administracyjnej. Przy ustalaniu wysokości kary bierze się pod uwagę: wagę naruszenia, czas trwania, stopień zawinienia, korzyści finansowe i środki podjęte w celu usunięcia naruszenia.
Poza karą na podmiot, beneficjent rzeczywisty, który przekazał podmiotowi fałszywe dane lub nie wyraził zgody na ich ujawnienie, może podlegać karze do 50 000 złotych. Przepisy karne AML przewidują też sankcje karne za podanie nieprawdziwych informacji (art. 35 ustawy AML — grzywna, ograniczenie wolności lub pozbawienie wolności do 3 lat).
Pomagamy spółkom w analizie struktury beneficjentów rzeczywistych, sporządzeniu zgłoszeń i aktualizacji CRBR. Obsługujemy również instytucje obowiązane w zakresie procedur AML. Kontakt: kancelaria@cenkier.pl, ul. Krótka 4/3, 20-077 Lublin.
Dostęp do CRBR — kto może sprawdzić beneficjentów?
CRBR jest rejestrem publicznym, dostępnym bezpłatnie dla każdego przez Internet. Oznacza to, że kontrahenci, instytucje finansowe, organy podatkowe, a nawet konkurencja mogą sprawdzić, kto faktycznie kontroluje daną spółkę. Instytucje obowiązane (banki, notariusze, doradcy podatkowi) są zobowiązane do weryfikacji danych CRBR w ramach procedur KYC (know your customer) przed nawiązaniem stosunków gospodarczych.
Dane w CRBR obejmują: imię i nazwisko, obywatelstwo, kraj zamieszkania, datę urodzenia, PESEL (lub numer dokumentu tożsamości dla cudzoziemców bez PESEL), a także informację o posiadanych uprawnieniach i ich zakresie. Dane osobowe beneficjentów są więc publicznie dostępne — co budzi kontrowersje w zakresie ochrony prywatności, ale jest wymagane przez dyrektywę UE nr 2018/843 (AMLD5).
CRBR a ubezwłasnowolnienie lub śmierć beneficjenta
Jeśli beneficjent rzeczywisty zostanie ubezwłasnowolniony, umrze lub straci możliwość faktycznego kontrolowania spółki, podmiot jest zobowiązany do aktualizacji danych niezwłocznie — w ciągu 7 dni od powzięcia wiedzy o zdarzeniu. W przypadku śmierci beneficjenta konieczna jest analiza, kto w nowej sytuacji staje się beneficjentem rzeczywistym (np. spadkobiercy, jeśli nabyli udziały, lub zarząd jako beneficjent domyślny).
Praktyczna rada: CRBR jako element bieżącej obsługi korporacyjnej
Obowiązek CRBR jest łatwy do zapomnienia — szczególnie przy zmianach właścicielskich i zarządczych, które spółki przechodzą w ciągu roku. Najlepszym zabezpieczeniem jest włączenie weryfikacji CRBR do standardowej listy czynności przy każdej zmianie korporacyjnej: nowa umowa spółki, zmiana zarządu, sprzedaż udziałów, przekształcenie. Każda taka zmiana powinna uruchamiać pytanie: czy zmienił się beneficjent rzeczywisty? Jeśli tak — 7-dniowy termin na aktualizację biegnie od razu. Przy strukturach holdingowych warto raz na kwartał przeprowadzić przegląd danych CRBR we wszystkich podmiotach grupy.
Powiązane strony