Aneks (addendum, amendment) do umowy to umowna zmiana treści obowiązującego kontraktu. Brzmi prosto — i jest, jeśli jest sporządzony prawidłowo. Problem polega na tym, że wiele firm traktuje aneksy jak formalność i podpisuje je zbyt pochopnie, niechlujnie lub bez pełnego zrozumienia, jak wpłyną na pierwotne warunki. Efektem może być umowa składająca się z wielokrotnie zmienianego tekstu głównego i dziesiątek aneksów — których łączna interpretacja staje się wyzwaniem nawet dla doświadczonego prawnika.
Kiedy warto zawrzeć aneks, a kiedy lepiej sporządzić nową umowę?
Aneks jest właściwą drogą, gdy: (1) zmiana dotyczy tylko kilku, precyzyjnie identyfikowalnych postanowień umowy; (2) pozostałe warunki umowy pozostają bez zmian i strony chcą je zachować; (3) zmiana jest jednorazowa lub wynikająca z konkretnych okoliczności (np. przedłużenie terminu wykonania, zmiana wynagrodzenia o konkretną kwotę). Nowa umowa jest właściwą drogą, gdy: zakres zmian jest tak duży, że w istocie chodzi o zawarcie nowego kontraktu, gdy wiele klauzul pierwotnej umowy wymaga gruntownej rewizji, lub gdy strony chcą „odciąć się" od historii pierwotnej umowy i zacząć od nowa.
Pułapka wielokrotnego aneksowania: jeśli umowa była zmieniana 5 razy różnymi aneksami, interpretacja jej aktualnej treści wymaga czytania wszystkich dokumentów, ustalenia kolejności ich zawarcia i rozwiązania ewentualnych sprzeczności. Im więcej aneksów, tym większe ryzyko błędu interpretacyjnego — i tym większy koszt postępowania sądowego, gdy spór dotyczy pierwotnych versus zmienionych warunków.
Aneks do umowy zawartej w formie pisemnej zwykłej musi być sporządzony co najmniej w tej samej formie — pisemnej. Aneks do umowy wymagającej formy aktu notarialnego (np. sprzedaż nieruchomości) też musi być zawarty notarialnie. Jeśli aneks zmieniający umowę notarialną zostanie sporządzony tylko w formie pisemnej — jest nieważny. Ten błąd zdarza się nagminnie przy zmianach umów spółek, umów przeniesienia własności i umów o ustanowienie służebności.
Jak prawidłowo sporządzić aneks?
Aneks powinien zawierać: nagłówek z numerem aneksu i odwołaniem do zmienianej umowy (np. „Aneks Nr 3 do Umowy o świadczenie usług marketingowych z dnia 15 stycznia 2025 r."), listę zmienianych postanowień z dokładnym wskazaniem numeru jednostki redakcyjnej (§, ust., pkt), starą i nową treść zmienianego postanowienia lub informację o uchyleniu, klauzulę stwierdzającą, że pozostałe postanowienia umowy pozostają bez zmian, datę wejścia w życie zmiany (z góry czy od daty podpisania?), podpisy obu stron zgodnie z reprezentacją.
Stara treść vs nowa treść: aneks powinien wyraźnie wskazywać, co jest zmieniane. Zły zapis: „§5 umowy otrzymuje następujące brzmienie: [nowa treść]" — bez przytoczenia starej treści. Dobry zapis: „§5 ust. 1 umowy w brzmieniu: '[stara treść]' — zastępuje się następującą treścią: '[nowa treść]'". Ta redundancja jest nieoceniona, gdy wiele lat po zawarciu aneksu potrzeba ustalić, co i dlaczego zostało zmienione.
Pułapka klauzuli „pozostałe postanowienia bez zmian"
Standardowa klauzula aneksu brzmi: „Pozostałe postanowienia umowy pozostają bez zmian". Ta klauzula może być pułapką, gdy nowe postanowienia aneksu są sprzeczne z klauzulami pierwotnymi, które nie zostały wyraźnie zmienione. Zasada ogólna: lex posterior derogat legi priori — późniejsze postanowienie uchyla wcześniejsze sprzeczne. Ale co, jeśli sąd interpretuje „pozostałe bez zmian" jako zachowanie sprzecznych klauzul pierwotnych?
Aby uniknąć tej pułapki, warto wyraźnie wskazać w aneksie, że w razie sprzeczności między postanowieniami aneksu a umową główną — postanowienia aneksu mają pierwszeństwo. A przy kompleksowych zmianach — rozważyć sporządzenie jednolitego tekstu umowy (consolidated version) zawierającego wszystkie zmiany z aneksów w jednym dokumencie.
Aneks ustny — czy jest ważny?
Co do zasady, gdy umowa zawiera klauzulę no-oral modification (zakaz ustnych zmian — omówioną w poprzednim artykule) — aneks ustny jest nieważny. Gdy umowa nie zawiera takiej klauzuli — kwestia jest bardziej skomplikowana. Art. 77 §1 KC stanowi, że uzupełnienie lub zmiana umowy wymaga zachowania formy, w jakiej umowę zawarto — chyba że ustawa lub umowa stanowi inaczej. Dla umów pisemnych oznacza to, że aneks musi być pisemny. Aneks ustny do pisemnej umowy może być co najwyżej potraktowany jako nowe umowne porozumienie na zasadach ogólnych — z trudnością udowodnienia jego treści.
Przygotowujemy aneksy do umów B2B z uwzględnieniem interakcji z treścią umowy głównej. Pomagamy też tworzyć jednolite teksty umów po serii aneksów. Kontakt: kancelaria@cenkier.pl, Lublin.
Praktyczna rada: prowadź rejestr aneksów do każdej ważnej umowy
Prowadź chronologiczny rejestr wszystkich aneksów do kluczowych umów — ze wskazaniem daty podpisania, zakresu zmian i wersji pliku. Przynajmniej raz w roku sporządź skonsolidowaną wersję ważnych umów — uwzględniającą wszystkie aneksy w jednym, czytelnym dokumencie. Taki dokument jest bezcenny przy: rozstrzyganiu sporów z kontrahentami, onboardingu nowych pracowników odpowiedzialnych za daną relację, badania due diligence przy sprzedaży firmy lub wejściu inwestora. Brak rejestru aneksów prowadzi do sytuacji, gdy kluczowe warunki umowy są „rozproszone" po dziesiątkach dokumentów — z trudną do ustalenia aktualną treścią każdego postanowienia.
Powiązane strony